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最近、上場企業における不祥事が相次いでいますが、その事実関係の調査及び原因究明、再発防止策の提言のため、企業から独立した委員による「第三者委員会」が組織されることが増えています。
   とはいえ、企業には、取締役の業務執行などを調査する権限をもつ監査役がおり、また、社外取締役を選任して外部からの監督をさせる企業もあります。にもかかわらず、なぜ「第三者委員会」による調査を選ぶ企業が増えているのでしょうか。

かつては、企業不祥事が発生した場合、企業の経営者は、担当役員や従業員に対し内々の調査を命ずるのが一般的でした。実際、企業の内部を詳しく知る者が調査した方が、より情報を集めやすいという利点もありました。しかし、企業の内部関係者による調査では、内部の者を庇ってしまうのではないか、企業にとって不都合な調査には限界があるのではないかという疑念が残り、調査結果を公表しても企業の社会的信頼を十分に回復させることができません。
   そこで、企業と利害関係のない独立した委員からなる「第三者委員会」による調査がクローズアップされるようになったのです。

第三者委員会は法律上の組織ではありませんが、弁護士が主要なメンバーとなることが多いため、日弁連は２０１０年に「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定し、組織の独立性、活動内容、調査方法などについての指針を定めました。現在では、第三者委員会設置の際に、このガイドラインを参考にすることが多いようです。
   具体的な調査方法としては、関係者からのヒアリング、内部文書の収集、電子メールの解析などが中心になります。

ところで、第三者委員会による調査を依頼するのは、あくまで企業の側ですから、たとえば、第三者委員会が会社の経営に重大な影響を及ぼすような厳しい意見を書けるかという疑問が残ります。
   しかし、この点について、日弁連のガイドラインは、「企業等の現在の経営陣に不利となる場合であっても、調査報告書に記載する」、「調査報告書提出前に、その全部又は一部を企業等に開示しない」というルールを定めています。これは、名目上の依頼者は会社だけれども、真の依頼者は投資家を含めたステークホルダー（利害関係者）全体であるから、第三者委員会としては必要なときは厳しい意見を書くべきであり、そのことが最終的には企業の信頼と持続可能性を回復させるという考え方に基づいています。

この考え方は、報酬を支払ってくれるのが依頼者であるという今までの弁護士の考え方とは大きく異なります。したがって、第三者委員会がきちんと機能するには、委員１人１人が、真の依頼者はステークホルダー全体であるという考え方に立てるかどうか、きちんと事実を公表することが企業の信頼回復につながるという視点を徹底できるかどうかにかかっていると思います。

前述の通り、第三者委員会は法律上の組織ではないので、委員構成や調査へのスタンスもまちまちです。それぞれの委員会が出す調査報告書の内容に注目すると、その企業が社会に対する説明責任についてどう考えているかが分かるかも知れません。
   また、最近は、第三者委員会が出した調査報告書と企業側の見解が対立するケースもあるようです。それはそれで、市場の判断材料が増えるので、悪いことではないように思います。