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山本孝夫の英文契約ゼミナール

企業の法務部担当者が外国企業との交渉のテクニックや英文契約条項について学ぶ体感型解説書

定価

5,940 (本体:5,500円)  

編著者名

山本孝夫 著

  • 新刊
  • 予約受付中
  • 単行本
  • 企業法務
ISBN 978-4-474-06290-0
発刊年月日 2018-02-05
判型 A5判/C2034
ページ数 752
巻数 /英文契約ゼミ
商品コード 062901
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商品概要

外国企業との交渉のテクニックや英文契約条項について学ぶ企業の法務部担当者のための、交渉と契約条項の「文脈」を伝える体感型解説書。「この条項はどう理解し、修正し、交渉すればいいのだろう?」という疑問に、ストーリーと豊富な解説で回答する

目次

はじめに
ゼミナールのすすめ
主な登場人物紹介

エピソード1 秘密保持契約における注意義務の水準の規定
【解説編】
 1 国際契約における善管注意義務
 2 「善良な管理者の注意義務」を基準に契約交渉をしたい場合

エピソード2 Termination with Cause条項とTermination without Cause条項
【解説編】
 1 帰責事由のない解除条項例
 2 Termination without Cause条項が実際に活用されている例

エピソード3 自動更新の拒絶と更新権(Right to Renew)条項
【解説編】
 1 自動更新条項の交渉の典型的パターン
 2 ライセンシー側が自動更新しやすくし、更新を拒絶されても準備の時間を確保したいとき
 3 ライセンサー側に有利な更新条項--協議による更新
 4 弱者であるライセンシー側のRight to Renew
 コラム 訴訟資料を使った用語や表現の習得のすすめ

エピソード4 契約書を英文に翻訳する際、どのようなリスクがあるか?

エピソード5 独占的販売店契約における最低購入義務条項の不達成とその対処規定
【解説編】
 1 独占的販売店契約において、 今期のミニマムコミットメントが達成できそうにない場合
 2 製造元から継続供給を確保するための最低限の修正ドラフト

エピソード6 プットオプション(Put Option)条項
【解説編】
 1 合弁会社への資本参加についての二つの方法--出資と株式購入
 2 マイノリティによる合弁会社からの撤退方法としてのプットオプション
 3 マジョリティによる合弁会社のリスク軽減のためのコールオプション
 4 プットオプションの活用事例
 5 プットオプション価格の設定やその円滑な行使の難しさ
 6 プットオプションの支払いを裏付ける履行保証
 7 合弁会社の株式の譲渡の仕方--ファースト・リフューザル・ライト(First Refusal Right)

エピソード7 損害賠償額の制限
【解説編】
 1 販売店契約における救済方法の制限と損害賠償額の上限の規定
 2 ライセンス契約においても損害賠償額の制限は必要か?
 3 Death Pledge
 4 “損害賠償額の上限”規定のドラフティングは、公序良俗、強行法規への抵触問題対処が鍵
 5 損害賠償額の上限を規定する契約条項

エピソード8 高度の安全性を要求される用途向けに供給される場合の売主免責条項
【解説編】
 1 損害賠償額の上限の規定が適用されない場合に、どう対応するか
 2 生命維持装置等に使用する目的の販売をしないよう規定する条項
 3 高度の安全性を要求される用途への製品供給の制限と供給者免責とする条項

エピソード9 秘密保持期間と秘密情報の開示範囲

エピソード10 贈賄禁止条項
【解説編】
 1 外国公務員に対する贈賄防止条約と米国海外腐敗行為防止法
 2 No Bribery:古典的な贈賄禁止条項
 3 法令遵守条項の一つとして贈賄禁止を規定する

エピソード11 リコール条項とリコール発生を予防するための条項
【解説編】
 1 リコール条項
 2 リコール条項についての諸問題
 3 販売店契約におけるリコール条項1(政府の指示)
 4 販売店契約におけるリコール条項2(当事者の意思)
 5 ライセンス契約におけるリコール条項

エピソード12 詐欺防止法(Statute of Frauds)で求められる書面がない契約への対処法
【解説編】
 1 米国詐欺防止法--動産売買契約における書面の重要性
 2 米国雇用法--採用活動上の留意事項
 3 実際の契約のサンプルを基に雇用関係、雇用条件を考える
 4 元の雇用主の秘密情報を新しい就職先で開示しないという保証
 5 その他の一般条項

エピソード13 営業部の心をつかむ国際契約研修
【解説編】
 1 最優遇顧客条項
 2 黙示保証排除・制限条項

エピソード14 『海外赴任者ハンドブック』の制作
【解説編】
 1 はじめに
 2 ハンドブック制作の目的
 3 現地雇用上の重要事項
 4 米国における採用時の留意事項
 5 海外赴任における経理・税務・財務の基礎知識
 6 企業の海外進出拠点におけるステイタス

エピソード 15 紛争解決条項(仲裁と裁判)
【解説編】
 1 紛争解決方法--協議、裁判、仲裁
 2 紛争解決手続の言語、場所の選択、移行の時期などは自由にできるか?
 3 基本的な仲裁条項ならびに関連条項
 4 仲裁人に関する条項
 5 欧州各国や日本での仲裁による紛争解決条項
 6 裁判による紛争解決条項

エピソード16 海外企業の敵対的買収におけるオーナー保証債務の処理
【解説編】
 1 はじめに
 2 株式売買契約(1)
  (1)事業買収契約の冒頭・リサイタルならびに株式譲渡条項
  (2)株式売買の対価と支払時期
  (3)会社資産の売主への売渡し
 3 株式売買契約(2)
  (1)譲渡前(直近)の財務諸表の正確さ
  (2)売主の借入金返済義務
  (3)売主の表明と保証
  (4)売主による誓約--競業避止条項(Covenant Not To Compete)
  (5)売主による補償・免責条項(Indemnification)

エピソード17 オーナーが仕掛けたポイズンピルへの対抗措置
【解説編】
 1 はじめに
 2 公証人を介在させる株式譲渡契約
  (1)前文、リサイタル、定義、事業移転のための株式譲渡ならびに対価の支払
  (2)表明保証と補償
  (3)クロージング
  (4)共通条項

エピソード18 『訴訟対応ハンドブック』の制作
【解説編】
 1 はじめに
 2 国際取引紛争・訴訟とその対応
  (1)国際取引紛争の予防・対応策
    a.リスクの認識と対応策の策定の重要性
    b.国際契約書、英文契約書の周到・プロフェッショナルな作成
    c.知的財産取引・事業に関わる法的なリスクと問題点の検討と解決策の策定
  (2)相手方別に見た国際取引に関わる紛争と対応
    a.契約の相手方との紛争
    b.契約関係(Privity)にない第三者からのクレーム・訴訟
     --知的財産権侵害・製造物責任・反トラスト・ダンピング・不法行為(Torts)等
    c.強行法規関連紛争とその対応
    d.訴訟・仲裁等の紛争の対応に関する基本的方針の策定とその遂行
    e.専門家の起用と活用・カウンセリング
 3 外国法律事務所・弁護士の起用と留意事項
  (1)弁護士の起用にあたっての留意事項
    a.起用に適切な法律事務所・弁護士とは
    b.コンフリクト・オブ・インタレスト(Conflict of Interests)の問題
    c.外国法律事務所・弁護士の起用のための選択の実際(実務としての起用方法)
    d.紛争解決のストラテジー策定と推進にあたっての体制づくり
    e.紛争地と法廷地
    f.成功報酬ベースで弁護士を起用する場合のリスクと留意事項
    g.紛争関連当事者が複数・多数の場合の紛争対応と弁護士起用上の特有の問題
  (2)起用弁護士の活用・コミュニケーション、指示、クライアント側と弁護士の役割・責任の分担
    a.弁護士の基本的役割とその性格・限界
    b.訴訟等紛争解決への各段階における方針・意志決定--方針、手続、スケジュール、予想費用と承認手続
    c.訴訟遂行のヘッドクオーター(責任者)と意思伝達方法の確立
    d.弁護士費用のコントロール
    e.訴訟スケジュールのマネジメント・コントロール

エピソード19 分離可能(Severability)条項の思わぬ影響
【解説編】
 1 Severability 条項の狙いと結果
 2 Severability 条項のバリエーションと効果
 3 どの方針が実務上適切なのか
 4 Severability 条項には依存せず、当事者での解決を規定できるか

エピソード20 『Severability 条項ハンドブック』の制作
【解説編】
 1 不可抗力条項
 2 不可抗力条項の狙いは何か?
 3 金銭支払債務については、不可抗力による免責の対象としないと規定する不可抗力条項

巻末付録1
秘密保持契約の条項例
秘密保持契約の各条項とそのバリエーション
 1 前 文
 2 リサイタルズ(Recital:Whereas Clause)
 3 秘密情報(定義条項)(Confidential Information)
 4 秘密情報の用途(制限)(Use of Confidential Information:Non-use)
 5 秘密保持義務(Non-Disclosure Obligations:Maintenance of Confidentiality)
 6 秘密情報に該当しない情報(Non-Confidential Information)
 7 受領当事者の範囲、受領当事者の人員(Scope of Receiving Party:Receiving Party Personnel)
 8 秘密情報の所有権、知的財産権の帰属(Ownership of Confidential Information:Intellectual Property)
 9 契約締結義務の不存在(No Obligation to Conclude Any Agreement)
 10 不保証(No Warranty)
 11 使用許諾をしていないこと、権利の使用許諾をしていないこと(No License:No Grant of Rights)
 12 差止めによる救済、救済、衡平法・法律上の救済(Injunctive Relief:Remedies:Equitable and Legal Relief)
 13 秘密情報の返還(Return of Confidential Information)
 14 限定的な関係(Limited Relationship:No Joint Venture or Partnership)
 15 累積的な義務(Cumulative Obligations)
 16 完全合意、変更の禁止(Entire Agreement:No Amendment:Integration)
 17 分離可能(Severability)
 18 不放棄(No Waiver)
 19 契約期間と終了(Duration and Termination:Deadline for Dealing(Decision))
 20 準拠法(Governing Law)
 21 紛争解決、裁判管轄、仲裁(Settlement of Disputes:Jurisdiction and Court:Arbitration)

巻末付録2
販売店契約の契約書例
販売店契約の各条項
 1 前 文(Preface)
 2 定義条項(Definitions)
  2-1 定義(定義の方法:単数と複数、大文字など)
  2-2 秘密情報の定義(Definitions of Confidential Information)
  2-3 コントロールの有無をどう取り決めるか(コントロール条項:Control)
  2-4 その他一般的な用語の定義(Definitions)
 3 販売店としての指定とその受諾(販売店の指定条項:Appointment of Distributor)
 4 販売店が賄賂など不正、イレギュラーな支払いやその約束をしていないこと (贈賄防止条項:No Bribery)
 5 販売店によるメーカーからの本製品の購入と顧客への販売条件 (個別の売買契約:Individual Contracts)
 6 本製品ラインにおける財産権、本製品の商標、特許等の知的財産権のすべてが 売主側に帰属し、販売店に
   対する販売によって移転することがないこと(所有権、知的財産権:Property Rights; Proprietary Rights)
 7 秘密保持条項(Confidentiality)
 8 顧客に対する本製品の品質保証ならびにその制限・排除規定(顧客への義務:Warranty to Customers)
 9 知的財産権の補償(Indemnity)
 10 責任の上限(Limitation of Liability)
 11 有効期間と解除条項(Term and Termination)
 12 一般条項(General)

巻末付録3
繊維製品の商標ライセンス契約の基本的契約条項
商標ライセンス契約の主な構成
商標ライセンス契約の各条項
 1 前 文(Preface)
 2 リサイタル条項(Recitals)
 3 商標の使用許諾条項(Grant of License)
 4 許諾地域(Territory)
 5 ライセンス許諾製品(Licensed Products)
 6 契約期間(Term)

掲載条項例一覧
日本語索引
英語索引
謝 辞

商品の特色

○新人法務部員(飛鳥凛)が外国企業との交渉に挑むというストーリー仕立てで、交渉のテクニックや英文契約条項についてOJT感覚で学ぶ!

○和訳付279例文を収録

○国際物品売買契約、ライセンス契約、企業買収、国際人事労務契約など、国際ビジネスの現場で培ったさまざまな英文契約のノウハウを言語化した内容は、即実践に活用できる!

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