こんなときどうするネット会社の法律Q&A【法務】目次
会社の法務
第1編 総務の基礎知識
総論
会社の総務部の業務について
総務部の業務の年間スケジュール
I 内容証明郵便
内容証明郵便の効用
内容証明郵便を出すには
電子内容証明サービス
II 公正証書
公正証書とは何か
公正証書を作成するには
確定日付とは(確定日付が必要な場合)
公証人による電子署名の認証制度
電磁的記録の電子認証および電子確定日付の付与について
III 供託
供託制度の概要
供託手続のオンライン化
弁済供託の制度
地代・家賃の供託
IV 印鑑
印鑑の種類
実印と印鑑証明書を取得するには
取引文書において印鑑はいかなる効用をもつか
文書(印影)の偽造と印鑑の管理について
電子署名と電子認証制度について
電子認証と真正な成立の推定は
V 文書の管理
秘密文書の管理には
手形・小切手の管理には
会社の帳簿や書類はいつまで保管しておくべきか
会社が保管すべき書類(取締役会非設置会社)
会社が保管すべき書類(公開会社である大会社)
国税関係帳簿書類,商業帳簿・会計帳簿の電子保存
コンピュータによる業務処理とセキュリティ管理について
e-文書法とは
VI 登記簿謄本・評価証明
不動産登記簿から,現在の所有者を知りたい
不動産登記簿から,担保の設定状況を知りたい
不動産登記事項証明書に,「仮登記」「仮差押」の記載があるが,どういう意味か
登記事項証明書の取寄せ方法は
不動産登記の効力は
公図とは何か,その取寄せ方法は
会社登記簿謄本には何が書いてあるのか
会社登記簿謄本(登記事項証明書)の取寄せ方法は
商業登記の申請方法と注意点
不動産の評価証明の読み方と取寄せ方法は
路線価とは何か,その入手方法は
VII 戸籍謄本・住民票
戸籍の全部事項証明書を見て分かることは
相続人の範囲の確認方法は,また,改製原戸籍とは何か
取引において戸籍の全部事項証明書の提出を求めたほうがよい場合とは
住民票によって分かることは
VIII 裁判所
裁判所から債権差押通知と「第三債務者の陳述書」用紙が届いたら
裁判所から,取引先の破産手続開始通知書と破産債権届出書用紙が届いたら
自己破産した後に債権差押通知が届いたら(破産同時廃止事件)
裁判所から訴状が届いたが,放置したらどうなるのか,必ず弁護士に頼まなければならないか
裁判所と管轄
訴訟の提起
訴状の記載方法
訴状の請求の趣旨,原因の記載方法
答弁書の記載方法
少額訴訟手続
非訟事件手続法とは
IX 社外の専門家
土地取引や建物新築により登記を頼みたい
特許や商標のことで相談したい
税理士・公認会計士の扱う業務と費用
弁護士の扱う業務と費用
社会保険関係の事務を頼みたい(社会保険労務士)
行政書士の業務について
法律紛争の相談窓口
ノーアクション・レター制度のわが国への導入
裁判外紛争解決手続(ADR)について
X 政治献金等
政治献金の量的制限,政治資金パーティー
公職の候補者への寄附,寄附の質的制限
インターネットによる選挙運動
XI 個人情報保護法への対応
個人情報保護法とは
個人情報の取得・利用に当たっての注意点
雇用管理に関する委託と個人情報
保有個人データの開示を求められた時の対処方法
保有個人データの訂正や利用停止を求められた時の対処方法
社員または委託先から個人情報が漏れたときは
株主名簿と個人情報保護
緊急連絡網と個人情報保護法
番号利用法とは
マイナンバー制度とは
マイナンバー制度―総務,人事スタッフが外注の場合の個人情報,マイナンバーの管理―
マイナンバー制度―海外に赴任している従業員,外国人従業員のマイナンバー対応―
GDPRについて
第2編 会社の取引
I 信用調査
取引にあたり相手方の信用調査はどうする
融資に際し保証予約をとったが取締役会議事録が必要か
II 契約の締結
契約とは何か
契約は必ず書面にしなければいけないか
「念書」「覚書」「契約書」などはそれぞれどこが異なるのか
契約書には誰が署名・押印するのか
金融商品販売法・消費者契約法について
複雑な金融商品の販売における留意点
新聞折込チラシの配布等は,消費者契約法上の「勧誘」に当たるか
消費者契約法に基づく中途解約
継続的契約の解消
III 代理と委任状
代理とは何か,委任状とは何か
未成年者も契約ができるのか,その方式は
白紙委任状を出してほしいといわれたが
IV 契約書の作成記載要領
契約書に必ず記載すべきことは
契約書は何通作成し,割印・契印・捨印は必要なのか
契約書には実印を使用しなければならないのか
契約書と印紙の貼付,印紙の貼り忘れと契約の効力,印紙と契約書面との割印は
V 契約の効力
契約の効力は誰に及ぶのか
書面に記載しておくとそのすべてが効力を有することになるのか
手付金とは何か,その効力は
違約金とは何か,その効力は
不可抗力による金銭債務の履行遅滞の場合の,遅延損害金・違約金の発生の有無
第三者に権利を取得させるような契約はできるのか
契約に違反した者の責任は
契約の解除とは何か,その方法は
相手方の所在不明のとき解除はどうするのか
契約を解除されたら解除後何ができるようになるのか
長年の取引先との取引関係を解消するには
VI 売買契約
購入した機械に思わぬ欠陥があった場合には
相手の代金の支払いが遅れているが,利息を要求できるのか
契約後引渡し前に商品が地震による火事で焼失してしまった場合には
動産売買契約の内容と注意点は
継続的商品取引契約の内容と注意点は
商品検査義務と通知
担保権の付いた不動産の売買
VII 消費貸借契約
消費貸借契約はどのようなものか
利息の定めはどこまで有効か
グレーゾーン金利とは
返還時期を定めなかったときの返還請求は
VIII 賃貸借契約
賃貸借契約とは何か,使用貸借契約との違いは
借家権の譲渡をしたいが
借りた店舗が焼失――その修理と賃料の支払は
賃貸借契約の注意点は
IX 請負契約
請負契約の注意点は
請負代金の支払時期は
下請代金支払遅延等防止法(下請法)とは
工事に欠陥が見つかった場合の対処は
請負人は自由に下請に出してよいか
建設工事を下請けに出す場合の元請業者の注意点
建築工事中に倒産した場合は
完成後に建物が地震により倒壊した場合には
天災と債務不履行
一般的な建物請負契約の内容と注意点は
契約締結前の計画中止は有効か
X その他の契約
割賦販売の契約解除とは
クレジット会社に対してすでに支払った代金の返還を請求できるか①
クレジット会社に対してすでに支払った代金の返還を請求できるか②
クレジットで購入後の問題は
クーリング・オフ制度とは
訪問販売・訪問購入をする際の注意点
電話による勧誘販売を行うときの注意点
リースとは何か,リースの利点は
リースと中途解約について
リース物件が地震で壊れて使えなくなったら
架空取引に巻き込まれた
フランチャイズ契約締結にあたっての注意
取引先との秘密保持契約
M&Aに関する契約上の留意点は
景品表示法に関する留意点
インターネットにおける表示
集団投資スキームとは
システム開発契約締結にあたっての注意点
消費税と公正取引委員会
X-2 インターネットによる取引
ウェブサイトの利用規約
インターネット・オークション事業者の責任
価格の誤表示
未成年者による意思表示
なりすまし
インターネットでの広告手法
ワンクリック請求と契約の履行義務
インターネット通販で商品を注文した後にキャンセルして返品できるか
パソコンを誤操作して注文した場合に商品を返品できるか
XI 海外との取引
外国の会社と取引に入る場合の注意点は(国内取引との相違点)
輸出をする際の注意点
国際取引と適用法(準拠法)および裁判管轄
国際取引と消費者保護規定の適用
外国会社との間で紛争が起きた場合には
TPP11や日欧EPAなどの経済連携協定(EPA)における原産地証明とは
XII 信託・ファンド契約
信託業法改正(平成16年12月)のポイントと金商法(平成19年9月)施行後
信託法改正(平成19年9月)のポイントと民事信託
XIII 知的財産権に関わる取引
著作権ライセンス
特許権ライセンス
新しいタイプの商標
ネーミングライツ(施設命名権)とは
ライセンサーが破産した場合
第3編 債権の管理・回収
I 債権の管理
取引先の経営者が行方不明になったら
債権回収のために必要な資料は
債権を時効消滅させないための手段は
債権保全・回収を確実にする方法は
仮差押え・仮処分はどんなときに使うのか
回収見込みのない債権の処理は
保証人が死亡した場合は
通常の金銭消費貸借契約書と金銭消費貸借契約公正証書の違いは
電子記録債権とは
II 担保・保証
保証契約の種類と契約上の注意点
抵当権の設定から回収まで
根抵当権と抵当権との違いは
仮登記担保を抵当権と併用する実益は
仮登記担保の実行方法はどのようなものか
在庫商品を担保にとる方法
売掛代金について質権を設定する方法は
ゴルフ会員権を担保にとるときの留意点
債権譲渡登記とは
電子公証制度を活用した債権譲渡手続の意味は
経営者保証ガイドラインとは
III 債権の回収
売掛先からの商品の引揚げは
債権譲渡・代理受領による債権回収とは
買掛先に債権があるときの回収方法は
会社分割によって債務の返済を免れようとする融資先への対応策
社長や平取締役に支払を求めることができるか
強制執行の申立ての方法は
給料の差押えはどの範囲か
取引先が破産手続開始決定を受けたときの債権回収は
取引先が任意整理しようとしているときの対応は
抵当権の物上代位とは
債権者からの破産申立ての方法は
外国倒産処理手続承認援助法とは
破産債権届出後の物上保証人からの届出債権の一部弁済の取扱いは
「担保・執行法制の改正」のポイント
銀行預金差押における支店の特定
IV 裁判手続
貸金返還請求の方法
第4編 約束手形・小切手
I 手形・小切手による決済手段
手形・小切手で支払をする場合の注意点は
手形・小切手を受け取った場合の注意点は
手形・小切手を取立てに回す場合の注意点は
約束手形・小切手で相殺をする場合の注意点は
白地のある手形・小切手の効力は
原因関係は手形・小切手にどのような影響があるのか
手形・小切手の呈示期間内に呈示し忘れたらどうなるか
先日付小切手の呈示の時期と方法は
融通手形の危険性とは
手形のジャンプを頼まれたときは
手形の書換え
手形・小切手の記載を抹消したいときは,どうすれば良いか
満期前に約束手形を現金化する方法
II 手形の裏書
手形を裏書譲渡する方法は
満期後の裏書とは何か,その効力は
裏書の連続
手形の裏書人に対する責任追及の方法は
手形の裏書の抹消
被裏書人欄の抹消
手形・小切手の裏書を禁止するためには
III 手形・小切手の不渡り
手形・小切手の不渡りと銀行取引停止処分
取立てに回した手形が不渡りになりそうなときは
不渡り処分を受けない特別な場合とは
IV 手形・小切手の時効
手形・小切手はいつ時効にかかるのか
白地手形・白地小切手はいつ時効となるのか
V 手形・小切手の喪失・偽造その他
手形・小切手を盗難・紛失したときの処置は
盗難にあった約束手形について,訴訟を提起されたときは
預金小切手を紛失した場合の手続は
公示催告・除権決定とはどのような制度か
偽造された手形が市中に出回った場合は
VI 会社と手形
代表権限がない副社長が振り出した手形の効力は
経理担当者が勝手に振り出した手形の効力は
取締役会の承認を受けないで取締役に振り出した手形の効力は
VII その他の決済手段
電子決済の種類
電子商取引における電子決済の役割とは
電子商取引と特定商取引法
資金決済法について
仮想通貨による決済
第5編 会社の組織・運営
I 会社の組織,機関設計
子会社,親会社の概念
取締役会非設置会社と特例有限会社の異同
取締役会非設置会社の機関設計
監査等委員会設置会社について
II 設立
株式会社の設立の手順
株式会社の設立にあたり検討すべき事項
会社の設立と不動産・株式などの現物出資
創立総会の手続
仮装出資の場合の履行責任
III 株式
取引先に対する新株発行
全部の株式の内容
種類株式
種類株式の活用場面
種類株式の内容として定款に定めるべき事項
種類株式と企業再編等で「ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれ」
種類株主総会
種類株主総会の運営方法
中小企業における株券の発行と株券不発行会社への移行
株主名簿管理人
株式譲渡について(株券発行会社の場合)
株式譲渡と名義書換について(株券不発行会社の場合)
譲渡制限株式の譲渡
自己株式の取得(総論)
自己株式取得手続
自己株式と譲渡制限株式(株主)の相続等
MBOについて
株主に対する利益供与の規定と取締役の責任は
株主の持株比率を大きく変える新株発行は可能か
株主の帳簿閲覧請求権とは何か
会計帳簿等の帳簿閲覧請求権
募集株式と現物出資・検査役の検査
新株予約権とは何か
ストック・オプションとしての新株予約権
敵対的買収防衛策と新株予約権
金融商品取引法と四半期報告書
新株予約権の譲渡・権利行使・消滅
株券の紛失と株式振替制度・株券喪失登録制度
「社債,株式等の振替に関する法律」と振替決済制度
株式の譲渡・質入れの方法
株式買取請求における「公正な価格」
IV 株主総会
非公開会社における株主総会の招集手続について
非公開会社の株主総会招集通知
取締役会非設置会社における株主総会の招集手続・運営
取締役会設置会社において株主総会で代表取締役を定めること
公開大会社における定時株主総会の招集手続(スケジュール,招集方法,招集地等)
公開会社における議決権の代理行使の取扱い
株主総会参考書類のインターネット開示
閉鎖会社における株主総会の議事進行
公開会社における少数株主による総会招集権,株主提案権
個別株主通知と株主提案権の行使
取締役・監査役の解任決議要件と株主総会決議の省略
議決権行使の効力
株主総会議事録の作成
取締役等の説明義務の範囲と程度
株主総会終了後の登記実務について
株主総会で決議した取締役報酬の減額
役員報酬の開示について
株主優待制度
コーポレートガバナンス・コード
役員のインセンティブ報酬の導入状況
従業員株主による質問
フェア・ディスクロージャー・ルールとは
SDGs(持続可能な開発目標)とは
V 取締役の職務と責任〔取締役会〕?内部統制システムの構築?
取締役の資格・員数・任期は
取締役の選解任手続・仕事・責任
取締役の責任およびその免除
事実上の取締役の責任
役員の「社外」「常勤・非常勤」,独立役員
取締役の善管注意義務
責任追及等の訴え(株主代表訴訟)
責任追及等の訴え(株主代表訴訟)2
責任追及等の訴え(株主代表訴訟)3
責任追及等の訴え(株主代表訴訟)4
特定責任追及の訴え(いわゆる多重代表訴訟)
取締役会の職務,権限,決議,招集の手続き等
取締役会の書面決議
内部統制システムを定める必要は
有価証券報告書に虚偽記載があった場合の法人および役員らの責任
取締役と反社会的勢力との関係への対処
特例有限会社において任期の定めのない取締役が解任された場合,会社に対してその損害の賠償を請求できるか
コーポレートガバナンス・コード改訂(2018年6月)により求められる取締役の対応
VI 会計参与
会計参与制度と設置可能な会社の範囲
会計参与の責任およびその免除
VII 監査役
会計監査人の株式会社に対する責任
監査役の仕事と責任
監査役の任期
親会社監査役による子会社監査
監査役の監査範囲の限定
監査役会
VIII 計算書類等
計算書類の種類,記載事項
利益配当の手続は
過年度決算の誤りに関する関係者の責任
IX 組織再編
簡易組織再編の要件
略式組織再編とは
対価の柔軟化(交付金合併・三角合併)
異なる種類の会社間の組織再編
株式会社が持分会社へ組織変更する手続
事業譲渡
事業承継
株式会社間の合併(吸収合併)
株式会社間の会社分割(吸収分割)
株式交換手続の概要
株式移転手続の概要
産業競争力強化法の概要
企業実証特例制度とグレーゾーン解消制度の概要
X 持分会社等
合同会社
第6編 不動産の基礎知識
I 不動産の管理
不動産の登記をしていないとどうなるか
II 不動産売買
土地の売買に必要な権利証または登記識別情報について
欠陥住宅の売買
土中の埋設物と瑕疵担保責任
建ぺい率,容積率,市街化区域,市街化調整区域等,建築上の制限について
III 賃貸借(土地、定期借地権、建物)
借地期間はどのように決まるのか
最初の契約期間が過ぎた場合,借地権はどうなるか
借地上の建物が火事で焼失したとき,借地権はどうなるのか
地震による地盤沈下で生じた被害の責任は
借地の場合,地主が土地を第三者へ売却すると借地権はどうなるか
借地上の建物を建て替えたいが
借地上の建物の買取請求はどのような場合にできるのか
権利金・更新料・敷金とは何か,必ず支払わねばならないのか
借地権を譲渡したいのだが,どうすればよいか
契約期間満了時に必ず土地を返してもらうような契約はできるのか
建物譲渡特約付借地権とは
建物の維持・修繕に要する費用の負担は
家賃や地代を増額したいときに,賃借人や借地人が値上げに同意しない場合,貸主として取りうる方法は
抵当権付不動産を賃借する際の留意点
転勤中のみ,借家の契約をしたいのだが
地震による建物の倒壊で生じた被害の責任は
土地・建物の賃貸人が破産したときの賃借人の地位は
第7編 予期せぬトラブル
I 取引先・競争相手とのトラブル
仕入先から小売値を指示されたが
取引先から,他の商品も買わないと取引を止めると言われたが
取引先から不当な要求を受けたら
「優越的地位」の「濫用」とは
類似商号を使用され,売上げが激減してしまったが
ブランド品の輸入と商標権侵害
商標権が侵害されていると言われた場合の対応
当社の包装紙のデザインを同業者が無断で使用している場合の対応
競争相手が当社の製品を粗悪品と言って,取引先を横取りしようとしているが
機密事項が競争相手に渡ったときに打つべき手立て
特許侵害行為とは
職務発明の対価
同じ業界の会社が使った新聞広告が評判なので使ってみたいのだが
社員が作成したプログラムの著作権は誰にあるのか
ソフトウェアが違法にコピーされていたら
パブリシティの権利とは
コピー商品が輸入されそうになったら
数年前のヒット商品をマイナーチェンジした商品の模倣品への対処
ブランド名の使用差止め請求
価格の情報交換は,独占禁止法違反か
専用機械の団体会員以外への貸与・転売拒否は問題か
社内報におけるスナップ写真の著作権
外国の公務員に対する接待について
集団的消費者訴訟制度とは
不祥事発覚時のマスコミ対応
職務発明の特許権
II 民暴・暴力団等とのトラブル
暴力団対策法とはどんな法律か
反社会的勢力との関係遮断について
反社会的勢力に関する説明責任と名誉毀損
政治結社を名乗る団体からの機関紙購読要求
社員を懲戒解雇したら,「同和」を名乗る団体から差別だと言われたが
同じビルに暴力団の事務所ができたら
交通事故の被害者の代理人として,暴力団員が交渉を求めてきたら
街頭宣伝車で押しかけると言われたら
クレームを付けてきた相手方が暴力団かどうか判らずに困っている
マネーロンダリング,テロ等準備罪とは
III 近隣とのトラブル
工場の騒音,臭いの苦情を受けたら
風評被害への対応
IV 交通事故の扱い
交通事故(人身事故)による損害賠償額は,どのように算定されるのか
交通事故(物損事故)による損害賠償額は,どのように算定されるのか
交通事故での治療に健康保険を使うことはできるか
社員が起こした交通事故の示談交渉は誰が行うのか
運転免許の停止・取消処分に不服があるときは
社員を死傷した自動車が強制保険に加入していなかったら
盗まれた会社所有車両が事故を起こしてしまったが
通勤途中で社員が交通事故を起こしたら,会社は責任を負うか
V 製造物責任
PL法とはどんな法律か
製造物責任を負うのは誰
製造物とは何か
欠陥とは
製品事故と回収
欠陥等の兆候を発見した場合の企業の対応
品質保証部担当者は刑事事件の被告人になりうるか
産業廃棄物処理についての留意点
VI 会社経営の危機・整理等
高利の商工ローン対策にはどのような方法があるのか
VII インターネット上のトラブル
発信者情報開示請求の取扱いについて
インターネットのホームページに出版物の内容が転載された場合
ドメイン名に関する争い
電子メールを使った広告をしたい
インターネットを利用した誹謗中傷行為
私物のパソコンや携帯電話の業務利用
従業員等のツイッター等の利用における顧客情報漏えいと会社の責任および対応
クラウドサービス事業者のデータ消失責任
VIII 災害をめぐるトラブル
BCP(事業継続計画)の概要
新型インフルエンザへの対応
災害により店舗や工場が滅失した場合の雇用関係
災害時における事業資金の確保
IX 内部通報
内部通報制度の構築
第8編 会社の再建・整理
I 会社危機に対しての法的選択
会社危機に対しての法的選択
II 民事再生手続
民事再生手続の特色
債権者からみた民事再生手続の概要
民事再生手続における担保権の処遇等
個人再生手続とは
III 清算・特別清算
清算手続
特別清算
IV 破産
会社の破産手続
個人事業主の個人破産と免責制度
V 私的整理
私的整理の概要
会社のトラブル
第1編 役員・株主に係わるトラブル
第1章 役員の責任,職務,処遇をめぐるトラブル
第1節 役員の責任をめぐるトラブル
取締役会で取引継続を決めた会社が倒産
会社が有利な取引を行うためにした粉飾決算による違法配当
請け負った会社の倒産による下請業者からの支払い請求
重大な誤りのある決算書類についての監査役の責任
名目的取締役の責任
定足数が足りないままの取締役会
取締役の責任と和解
株主総会での取締役の責任免除
質問状と株主総会での質問
取締役の責任の限定を求める取締役
社外要件の変更に伴う責任限定契約の範囲拡大
有価証券報告書の虚偽記載等による課徴金納付等の損害と取締役の賠償責任
コンプライアンスと内部統制システム
企業組合への会社としての出資
コーポレートガバナンスの要請
コーポレートガバナンス・コードとは何か
SDGs(持続可能な開発目標)について
会社分割が詐害行為とされる場合
濫用的会社分割に対する詐害行為取消権の行使
第2節 役員の地位処遇をめぐるトラブル
本人の意思を確認しないで行った役員の就任・辞任の登記
不祥事を理由に解任した取締役の報酬カット,退職金の不払い
会社法違反で有罪判決(執行猶予)を受けた役員が行った取引行為の効力
執行役員制度の導入
取締役のリストラ
監査役非設置会社への移行を利用した監査役のクビ
取締役が病気で倒れ障害が残った場合
赤字部門の分社
ストックオプション,与えるメリット・受けるメリット
取締役に対する株式報酬
執行役制度採用をめぐる紛糾
業績不振下での過大な役員報酬
指名委員会等設置会社の指名委員会による役員候補者選定の偏り
監査等委員会設置会社とは
代表取締役との取締役報酬額の合意
株主総会で決議した取締役報酬の減額
取締役の報酬額を各人別に明らかにせよとの要請と反対
株主全員が同意していた取締役報酬の請求
取締役の任期短縮の定款変更の現任取締役の任期への影響
取締役会設置会社である非公開会社の株主総会の決議による代表取締役を定めることができるとする定款の定めの有効性
株主総会決議を経ずに支払われた退任取締役に対する退職慰労金の返還請求の可否
任期前の不正行為を理由とする取締役の解任請求
社外取締役の役割と選任基準
社外取締役の「社外要件」の加重と緩和
旧姓での商業登記
商業登記における株主リストの添付
第3節 役員の職務権限をめぐるトラブル
取締役の不在が原因でまねいた取引中止の申出
ライバル会社へ転職予定の取締役が企てる社員の引抜き,秘密の漏えい
役員(取締役)が行う社員への直接命令,私用命令が原因で発生する社内の混乱
代表権のない取締役の会社を代表する行動
小会社の取締役が会社を相手に訴訟を提起するときの代表者
親会社の保護・多重代表訴訟
監査役は取締役会決議の妥当性も監査すべきとする株主の要請への対応
取締役会の決議事項の一部取締役への決定委任
取締役会決議の方法
会社や株主の利益に反する取締役会の第三者割当増資
電子メールによる取締役会決議を不能にする監査役
監査役による取締役の違法暴走行為の阻止
社長個人貸付金に関する監査役監査
社外取締役と他の取締役の反目
社外取締役を置くことが相当でない理由
取締役会の決議を経ないで行った代表取締役の取引行為の無効の主張
取締役の善管注意義務
第4節 執行役員をめぐるトラブル
執行役員への就任を拒否する取締役
定款変更をしない執行役員制の導入
執行役員との契約有効性
執行役員就任に伴う退職金の取扱い
執行役員の競業避止義務
第2章 役員本人の不祥事・不法行為をめぐるトラブル
第1節 役員の不祥事をめぐるトラブル
役員個人の金銭トラブルに対する会社へのクレームの対応策
行方不明になった役員本人の借財に対する会社の対応
個人的な脱税で逮捕された役員の解任
プライベートの人身事故と会社の対応
第2節 役員の反社会行為をめぐるトラブル
役員の個人的目的の使込みと目的を明らかにしない出費
役員が個人的な事業を営んでいるために生じる支障
会社の商品である土地の取得と転売が原因で発生する社内からの批判
取引先,下請からの金品の授受,ゴルフ,接待
不正を働いた社長の身内役員への甘い処分に対する社内の不協和音
ゴルフ会員権購入代,飲食品代等の会社へのつけ回し
反社会的勢力との関係が疑われる者と深い親交を有していた代表取締役に対する辞任要求
第3章 株主をめぐるトラブル
第1節 株主の地位をめぐるトラブル
暴力団関係者に行った株式の譲渡
株の相続をめぐる相続人争い
株主との日常商取引に対する別の株主からのクレーム
株式併合による少数株主のキャッシュアウト
複数の自称株主の譲受人が発生
支配権が異動する新株の発行
株主の特別扱い
株主の差別的取扱い
名義株を名義人から真実の権利者に戻す場合の税務関係
第2節 株主の権利をめぐるトラブル
株主の配当率の低さに対する不満
元役員である株主による株主総会での議事の妨害
株主総会における従業員株主の会社寄りの行動の是非
株主に対する説明義務の範囲
議長不信任動議に対する対応
株主が譲渡制限を無視して株式を譲渡
譲渡制限株式の譲渡承認請求の撤回は何時まで可能か
株主の1株ずつの譲渡
株式譲渡制限の一切ない公開会社が株式を譲渡制限するには
議決権の過半数を失う子会社株式の譲渡
取引先の株式売却と金庫株による対応
株主総会のネット投票の要請
「借り株」による議決権行使
株主名簿閲覧・謄写請求の拒絶
否決された案件についての度重なる株主総会招集請求
株主が所在不明で困っている
少数株主の「経営参画の利益」の侵害
株主代表訴訟中の株主が株式交換により株主でなくなった場合の訴訟の継続と株式交換の効力
電子公告制度の採用と運用上の留意点
株券不発行制度の採用と会社の対応
株券を紛失した株主からの株式の取得
買い取らせられない取得請求権付株式
取り上げられる株式
外国株式に変わる株式―三角合併
株式買取請求権の濫用
50%合弁会社の株主総会の賛否同数の議決不能
議決権の行使に関する株主間の契約
株主優待制度の廃止
議決権代理行使の株主限定と株主でない弁護士による議決権行使の可否
特別支配株主の株式売渡請求
株主が株主総会の会場に入りきらない場合の対応
有価証券報告書の記載で株主からクレーム
第3節 株主の反社会行為をめぐるトラブル
たびたび刑事犯罪を犯す株主に対する会社の対応
株主の同業商売による顧客の略奪
株主であることを悪徳商売に利用
第4章 役員の税務をめぐるトラブル
第1節 役員報酬等をめぐるトラブル
前社長の執拗な要求による役員退職金の追加支給
執行役員と退職金支給
業績悪化による役員給与の大幅な減額
会社の分掌変更等による役員退職金の支給
役員退職金制度の廃止
業績向上のインセンティブとしてのストック・オプション
役員の横領による損害賠償金の税務処理
特定役員退職手当
第2節 会社と役員の取引をめぐるトラブル
保証債務の履行と求償権の貸倒処理
飲酒運転の役員による人身事故の治療費・損害賠償金の会社肩代り
退職する役員から株式の請求
同族会社(借地人)から社長個人(土地所有者)へ借地権の無償返還
第3節 事業承継をめぐるトラブル
事業承継計画の策定―経営権委譲のための計画の重要性―
事業承継と種類株式の活用―会社法の活用―
種類株式の税法上の取扱い
経営承継円滑化法の活用―相続における遺留分に関する民法の特例(除外合意及び固定合意について)―
経営承継円滑化法の活用―資金支援―
中小企業の同族会社株式の売却
事業承継税制の一環としての「納税猶予制度」
創業者の役員退職金支給と事業承継対策
全部取得条項付種類株式を使った事業承継
破産寸前の会社を父親から相続する場合の相続税
遺言で株式全部を後継者に相続させたいが他の相続人からの遺留分減殺請求が心配
第2編 取引先との取引・金融取引等に係わるトラブル
第1章 よくある契約をめぐるトラブル
第1節 契約の成立をめぐるトラブル
売買基本契約書のチェックポイント(売主側)
売買基本契約書のチェックポイント(買主側)
業務委託契約書のチェックポイント
特許ライセンス契約書のチェックポイント
秘密保持契約書のチェックポイント
保証条項を伴う契約書のチェックポイント
株式譲渡契約書のチェックポイント
建築工事請負契約書の留意点
口頭での不明確な注文と契約の成否
仕様未確定のままの請負契約の締結
手付金を払ったが,相手方は契約をキャンセル
見知らぬ会社からの取引開始の申入れ
キャッチオール規制の懸念需要者との取引
契約書の作成にあたり仲裁手続を選択するメリット,デメリット
空リースの保証人
譲渡禁止特約のある債権の譲渡
ライセンス契約における研究開発制限条項
NHKとの受信契約
債権の譲渡制限特約の効力
時効期間統一の影響
保証意思宣明公正証書の作り方,取得の流れ
法定利率変更の影響
約款を利用した契約
「瑕疵」という言葉がなくなる?
借地借家法の適用のない賃貸借の存続期間
請負契約の報酬および瑕疵担保責任
賃貸借契約終了時の敷金返還と原状回復
第2節 契約内容の変更,不履行をめぐるトラブル
内容証明郵便,支払督促,少額訴訟の使い分け
受注後に発覚した設計上の欠陥
注文の大量キャンセルおよび返品
先方営業マンの割戻しの口約束を信じて大量発注したが,先方は割戻しを拒否
将来にわたる発注の継続を信じて設備投資したが,その後発注量が激減
仕入れ商品が盗品であることが判明
仕入れ商品の数量不足が判明
ビルの一室の無断転貸
賃貸ビルテナントから賃料引下げ要求
民泊運営をめぐるトラブル
オーダーメイド建物の賃貸借において賃料の減額を請求することの可否
建物の譲受人に対する看板撤去請求
賃貸ビルの不法占拠
賃料債権差押え後の建物譲渡と差押えの効力
物上代位による賃料差押えと一般債権による差押えの競合
全店一括順位付け方式による預金債権の差押え
債務者の銀行預金残高照会
将来預金を差押債権とする差押命令の申立て
下請業者の仕事のミス・遅延と発注元からのクレーム
下請運送人の過失によって荷受人が損害を受けた場合の損害賠償請求の相手方
下請事業者に対する支払いサイト
会社分割と債権者保護
売買契約の当事者
賃借している支店の建物が競売にかかった
再生会社からのアフターサービスの履行の要求
賃貸借契約の契約面積と数量指示契約
サブリースにおける転貸人からの更新拒絶通知と賃貸人との間の賃貸借契約の継続の可否
フランチャイザーによる仕入差額等の取得
アプリの利用規約に定められた準拠法,仲裁合意,裁判管轄
外国会社の営業所の閉鎖
事務所賃借人の貴金属類の盗難被害と賃貸人の債務不履行責任
賃貸人の民事再生手続申立への対応
共同事業の展開を前提とする賃貸借契約と賃料自動増額特約
主債務者の破産と連帯保証債務の消滅時効
大家が修繕してくれない老朽ビルでの営業不能の損害の請求
借地上の建物の共有名義の変更を理由とする賃貸契約解除の可否
追加担保の物件を特定している増担保条項の効力
弁済後かなり時間が経過した時期における弁済充当の指定権の行使の可否
弁済による代位により財団債権を取得した破産債権者による権利行使
賃貸借オフィスの停電と賃料減額請求
金融機関のシステムトラブルによる振込みの遅延
第3節 契約の終了をめぐるトラブル
突然の代理店契約の打切り
過去の包括根保証契約に基づく請求
知らぬ間に更新されていた賃貸借契約と連帯保証の効力
開発工事の中止と開発協力金の返還請求の可否
破産した建築業者による出来高請求と,注文者の相殺主張
抵当権者による賃料債権差押えと,敷金による充当との関係
性質が明らかでない「保証金」の返還請求
定期借家の期間中途解約権条項の可否
定期建物賃貸借契約における期間満了通知の遅れ・欠如
借地借家法38条2項所定の書面の交付がない場合の定期建物賃貸借条項の効力
リース会社から民事再生申立てを理由に契約解除通知
ローンが残っている自動車が水没した場合の保険金の請求の可否
第2章 手形・金融取引をめぐるトラブル
第1節 手形取引をめぐるトラブル
ブラックリストに掲載されている者が振出人になっている手形の割引
共同代表にもかかわらず振出人の記載が一人のみの手形
すでに引退をしている前社長による手形の振出し
取引先からの手形ジャンプの要請
交換に回すのを忘れ,手形の満期が徒過
支払期日が2月29日の手形
手形の紛失
手形の盗難
経理課長による手形の偽造
信用状態の悪化と出荷停止
振出日欄,受取人欄が空白の手形
裏書の記載が不完全な手形
手形の裏書と保証
手形の記載の訂正,抹消
売買契約の解除と,売掛金決済のために振り出した手形の支払義務
手形上に但書の記載のある手形
第2節 金融取引をめぐるトラブル
余剰担保ゼロの会社の社長から個人保証の申入れがあった場合の対処
貸金業者の子会社である保証会社に支払った保証料とみなし利息
期限の利益の復活
第3章 倒産をめぐるトラブル
任意整理への同意依頼を強く迫る取引先の顧問弁護士
元請会社の倒産と下請会社・施主の立場
抵当権者の破産と抵当権の帰すう
倒産会社の債権者から直接支払いを求められた場合とその対処
賃借人の倒産と,暴力団による貸借物件の占拠
取引先の倒産と納品した商品の取戻し
ノルマ達成のために翌月返品予定で納品したところ,販売先が倒産
生産委託先企業の倒産と,重要得意先への納入の遅延・欠配
会社の経営危機における保証債務の処理
取引先が民事再生の申立てを行った場合の対応
取引先からの再生計画案への賛成要請
民事再生中の会社からの売掛金不払いによる倒産の危機
倒産の危機に瀕した際の特定調停手続の利用
会社存続のために不採算部門を分離
建売業者の倒産
外国で開始された倒産処理手続の日本国内での効力
民事再生手続の開始と相殺の可否
破産した会社の保証債務と消滅時効の援用の可否
民事再生の再生計画の第1回弁済が実施されない
建設業における下請業者の事実上の倒産と,孫請業者からの請求
抵当権対象建物に設置された太陽光パネル,外階段
過払金返還請求権と会社更生手続,民事再生手続
破産予定の会社の社員の給料を立替払い
保証契約について要求される書面の内容
第4章 不公正な取引をめぐるトラブル
ブランド商品のディスカウント店への横流し
裏リベートを要求する取引先の仕入担当者
大手小売業者からの在庫商品購入要請
納品先の小売業者から,セールへの協賛金の負担の要請
ホームセンターの改装に伴う返品・人員派遣要請
販売店に対する販売地域の制限
取引先からの買いたたき
下請製造したPB製品の受取拒否
理由のない返品
現金払いに応じる場合の下請代金減額
近くのスーパーによる不当廉売
並行輸入品の広告宣伝活動に対する妨害への対処
購入した住宅地図の利用と個人情報保護法
フランチャイズ契約におけるぎまん的顧客誘引
防衛的なカルテルでも違法なカルテルに該当するか
安売り価格を広告に載せないようメーカーから要請
TPP発効に伴って導入される独占禁止法上の確約手続
第3編 税務・経理・財務に係わるトラブル
第1章 税務をめぐるトラブル
第1節 法人税をめぐるトラブル
工場修繕費をめぐる税務調査官との見解の相違による争い
火災災害の発生による法人税確定申告書提出期限の延期
社員の起こした人身事故の賠償金を会社が肩代り
事業計画中止による陳腐化設備の評価損計上の可能性
業績不振子会社への利息免除による支援
仕入先からの支援受入れ
取引先からの不当なリベート要求と重加算税
追徴法人税に対する重加算税
従業員の不正行為と重加算税賦課
税理士の不正行為発覚による納税者に対する加算税賦課の可否
繰越青色欠損金の引継ぎとその制限
欠損金の繰越控除制度
企業組織再編成における会社分割
企業組織再編成における合併比率
組織再編成に係る法人税法上の行為・計算の否認規定
中小同族会社のM&A
子会社への再建支援金支出と課税問題
子会社支援による子会社株式の評価損の計上
事業全部を譲渡した場合の欠損金の繰戻し還付
債務免除益計上と繰越欠損金控除の関係
債務超過の完全支配子会社を吸収合併
固定資産の減損会計と税務処理
特許権のクロス・ライセンス取引の会計処理と税務
有価証券のクロス取引の会計と税務
有価証券の減損
ソフトウェアの会計処理方法の判断基準
新株予約権の税務
従業員等に対する有償新株予約権の会計処理
役員報酬および賞与
役員報酬の期中における増額
中小企業の優遇税制の活用
国による中小企業の資金繰り支援
自己株式の取得の会計と税務
自己株式の処分および消却
預り保証金の返還しない部分の税務
補欠監査役の報酬
リース取引の会計と税務
リース取引における消費税等の取扱い
棚卸資産の期末評価
株価の急落による上場株式の評価損
中小企業の欠損金の繰戻しによる法人税の還付
生産調整による稼働休止資産の減価償却
グループ法人税制
連結納税制度の見直し
会社の清算に関する税制改正
赤字会社が前事業年度に納付した法人税の還付
資産除去債務の会計と税務
株主総会の承認を得ていない計算書類に基づく確定申告書の効力
法人税確定申告書の提出期限内提出か否かの取扱い
法人税の申告期限の延長の特例について
会社持株会の解散と会員の持株の買取り
親会社による清算中の完全支配子会社からの資産(土地)の買取り
完全支配子会社に対する親会社の債権放棄と青色欠損金額の引継ぎ
親会社から完全支配子会社への出向者の親会社の給与負担
粉飾決算による棚卸資産過大計上損に対する更正
完全支配子会社の粉飾決算による棚卸資産の架空計上金額の損金算入と親会社が引き継ぐ欠損金の関連
ゴルフ会員権評価損の損金不算入
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
前事業年度の誤謬の修正
包括利益の表示に関する会計基準
税務における納税者の立証責任
専門家(医師,弁護士,公認会計士,税理士等)の知識や経験に基づく著作物の印税収入は事業所得に該当
国際会計基準(IFRS)の原則主義
2つある中小企業の会計基準
出向元法人の社員(出向者)が出向先法人の取締役となった場合の税務
出向者の給与を出向元法人が全額負担する場合
経営強化のための設備投資税制の活用
出向先の出向者給与の負担
個人事業者の事業廃止の際の留意点
会社の解散・清算に伴う税務手続き
名義株について
法人税法上の「相当の地代」
第2節 消費税をめぐるトラブル
社内外注費を税務調査で給与と認定
消費税法の要求する書類の記載不備
消費税を巡るトラブル
移転補償金に係る消費税
消費税「95%ルール」の適用制限について
過去の課税期間の消費税を今課税期間に全額納付した場合
消費税が非課税の切手類の購入先
会計処理と消費税処理が異なる場合
通信販売における消費税率引上げ対応の留意点
消費税の確定申告書の提出期限と納付税額の損金算入時期
消費税率引き上げ後の影響が心配
第3節 源泉所得税をめぐるトラブル
海外に住む両親の扶養親族控除の適用
制服の現物支給と税務
過年度の残業手当の支給
外国人課税と源泉徴収義務
マイナンバーと税務事務
第4節 税務調査をめぐるトラブル
はじめて税務調査を受ける際の留意点について
税務調査と国税通則法
不服申立制度について
在庫の期中処理を証明する証拠書類の提出
貸倒損失の計上時点の争い
税務調査手続の法整備
どこまでが社内飲食費になりますか
宿泊先や旅行日程が異なる会社の慰安旅行
税法の不確定概念について
第2章 経理をめぐるトラブル
第1節 経理不正をめぐるトラブル
経理部長による裏リベートの搾取
出張先での超過勤務手当の不正請求
倉庫担当者による在庫商品の横流し
営業マンによる会社接待費の私的交際への流用
出納担当者による支払伝票の起票
不正会計の防止対策
公認会計士協会の「不正調査ガイドライン」
役員退職金と損金経理要件
退職金規程の不利益変更による退職給付引当金の取崩し
中小企業の粉飾決算と刑事罰
第2節 粉飾をめぐるトラブル
営業マンが不正な押込み販売をし,販売先が倒産
知らされていなかった現場の粉飾
粉飾を発見した監査役のとるべき行動
仮装経理と減額更正
収益認識基準①~実現主義と契約に基づく収益認識の原則~
収益認識基準②~製品保証と適用手順~
収益認識基準③~工事進行基準と一定の期間にわたり充足される履行義務~
収益認識基準④~出荷基準と一時点で充足される履行義務~
第3節 経費削減をめぐるトラブル
行き過ぎた交通費削減による社員の士気の低下
支店長による返品処理の先送りの発覚
リストラを行う上での留意点
中小企業での倒産の危機
第4節 内部統制の欠陥等をめぐるトラブル
出納担当社員が現金過不足を簿外処理
危ない取引先への押込み販売
販売担当者による新規取引先開拓の勇み足
購買担当者による発注ミス
計画性のない設備投資により社内体制の不備が発覚
原価計算の必要性
百貨店納品の違算金の処理
中小企業会計指針
中小企業における内部統制の必要性
純資産の部と株主資本等変動計算書
剰余金の配当
決算期の変更手続き
会計帳簿・資料の閲覧・謄写の請求
計算書類・事業報告の閲覧・謄本の請求
日本版司法取引制度はどのようなものか
第5節 海外取引をめぐるトラブル
海外現地法人の責任者の公私混同
アメリカの販売子会社への押込み販売による子会社倒産の危機
再生計画の策定方法と留意点
円高対応策としての海外進出
租税条約のない国の銀行借入金の国内での利子の支払い
外貨建資産・負債の邦貨換算
移転価格文書化について
第3章 財務をめぐるトラブル
第1節 資金の調達をめぐるトラブル
大手取引先が融通手形を発行
銀行による追加担保の要求
資本の欠損を解消するために減資
銀行の企業評価
累積赤字を消すための減資・増資
投資価値の評価
デット・エクイティ・スワップ(DES)の法務・会計・税務
デット・エクイティ・スワップと無償減資
デット・エクイティ・スワップ(DES)の税法上の取扱い
信用格付けと融資交渉のポイント
金融機関との協調による経営再建
事業継続か事業撤退か,の選択
会計参与
エンジェル税制
仮想通貨の会計処理
有利発行による増資
中小企業金融円滑化法終了後の対応
親会社による債務超過子会社の支援―組織再編―
Y社事件のグループ企業の組織再編における高裁判決と実務への影響
連結法人に係る行為計算の否認規定
第2節 資金の運用をめぐるトラブル
販売不振による急速な過剰在庫の発生に伴い資金繰りが悪化
無計画で高価な機械購入による資金繰り悪化
経理部長の独断専行による株式投資の失敗
不採算製品の製造廃止か製造継続か,の意思決定
適格合併による子会社欠損金の引継ぎ
債務超過解消のための同族会社の取締役の債権放棄
減資による大会社から中小会社への資本金等の変更における利点
タックスヘイブンとパナマ文書
第4編 企業の情報・知的財産に係わるトラブル
第1章 知的財産をめぐるトラブル
第1節 特許をめぐるトラブル
受注生産品に関する技術の特許出願と注文先の権利
親会社と共同で開発した技術を親会社が単独で特許申請
出願した特許明細の不備
開発中のインターネット受注システムによるビジネスモデル特許侵害の恐れ
特許権侵害訴訟
従業員の職務発明
特許権の侵害と国際裁判管轄
特許権の判定請求制度
理由のない製造販売中止の仮処分命令への対抗手段
特許権侵害訴訟で敗訴した後,無効審決が確定した場合と再審請求の可否
第2節 商標・商品形態をめぐるトラブル
商品名の一部が同業企業の商標と類似
登録商標の不使用取消しとこれに類似した商標の使用
輸入代理店から「本物の証明」をもらっての並行輸入品もにせブランド品
商標権者との間の許諾契約に違反して製造された並行輸入品の販売
商品がカタログの写真と異なるとの理由での返品
海外で製造された類似品の輸入を阻止したい
有名腕時計への加工
輸入差止申立制度の認定手続の簡素化
インターネットショッピングモールの出店者による商標権侵害とウェブページ管理者の責任
数年前のヒット商品をマイナーチェンジした商品の模倣品への対処
第3節 著作権をめぐるトラブル
退職者が当社と同様な機能のソフトを開発し販売
退職した社員が作成した資料の著作権
開発委託をしたコンピュータソフトの著作権
無断で使用された提案書内容
ホームページ引用に対する他社からの著作権侵害の訴え
インターネットのウェブサイトに掲載されたニュース記事の見出しと類似する語句の使用の可否
パソコンソフトの不正使用(無断コピー)に対する責任
社員研修のテキストに,違法コピーを使用
社内教育で市販のDVDを上映するのは問題あり?
クリップアートの使用で著作権侵害
ゲームソフトのキャラクターが変わるメモリーカードの販売の是非
宣伝用カタログに掲載された写真中の他人の書の利用とその書の著作権の侵害の成否
第4節 ノウハウをめぐるトラブル
共同開発により取得した技術情報を利用しての単独での製品の製造販売の可否
他社との共同開発に関わっていた社員の退職
社員がアルバイトで海外の競合企業を技術指導
第2章 企業秘密をめぐるトラブル
第1節 情報管理をめぐるトラブル
重要な企業情報を持った社員の同業他社への転職
社内の人間が情報源となった誹謗中傷記事への対応
社員が自社情報をライバル企業へリーク
会社が貸与するスマートフォンを紛失
取引先からの情報セキュリティ対応の要求
ホームページからの個人情報流出の不安
プライバシーマークの更新手続きの注意点
ホテルでのパソコン利用により重要書類が漏洩
私物の携帯電話やパソコンの業務利用
社内からのテレワーク導入提案
顧客情報が流出してしまった
社内名簿の取扱い
業務委託業者へ個人情報を提供する場合の留意点
海外展開におけるGDPR対策の留意点とは
社内からの情報持ち出しを防ぐには
メーリングリストの運用上の留意点
ファイル共有ソフトによる情報漏洩対策
個人情報保護と会社の記念誌
業務上の情報がインターネット上で閲覧可能状態に
インターネットで名誉毀損
お客様との取引に関わる情報を他のお客様に誤送付してしまった
仮処分事件において秘密保持命令の申立てをすることの可否
USBメモリの紛失事故
スマートフォンからの情報漏えいに不安
翻訳サイトを利用する際の留意点とは
古いパソコンを活用できるシンクライアントとは
クラウドサービスの採用基準とは
企業に求められるマイナンバー制度への対応とは
スキャナ保存制度を活用するポイントは?
第2節 物品管理をめぐるトラブル
試作品の競合会社への流出
自宅に持ち帰った重要書類の紛失
社内の古いパソコンを処分しようとしたが,部品を抜き取る事態が相次いで発生
処分を委託した中古パソコンから機密データが流出
第3章 コンピュータをめぐるトラブル
第1節 システム開発・運用をめぐるトラブル
システム提案時における見積りと実際との差額に対する負担要求
システム開発の欠陥か仕様漏れかの争いで,開発費用の支払いが中断
システム開発時にユーザーからの要望が増え,開発がストップ
システムの点検時に誤ってデータを削除し,客先の業務が停止
予定の納期に遅れたことによる損害額負担請求
パッケージソフトの不具合による業務の混乱
ソフトウェアの不備によるリース会社への損害賠償請求
ソフトのバグで旅行業者が二重発券
ドキュメント(コンピュータ・プログラムの設計書類)の作成と入手
システム開発を委託する際の契約内容
システムの運用品質向上のための契約方法
SaaS(Software as a Service)の活用
Windows7のサポート終了に伴う対処法
Windows10にアップグレードする際の注意点とは
Webブラウザのバージョンアップで不具合が発生
第2節 電子ネットワークをめぐるトラブル
コンピュータウイルスが蔓延し,顧客への提出データにもウイルスが感染
電子メールの盗聴が発覚
標的型攻撃メールへの対処法
インターネット上で社員が会社に対し問題発言
個人を誹謗・中傷する社内LANシステムを使った電子メール
URLの名前が大手企業と類似
他社のサイトにリンクを張る場合の留意点
クラウドサービスのレスポンス低下による業務への支障
通信速度に対するサービスベンダーの保証
コンピュータウイルスに感染し重要書類が漏えい
インターネット掲示板への誹謗中傷
ブロードバンドに対応したセキュリティとは
盗難にあったノートパソコンからの不正アクセス
間違えて違う取引先にも取引の電子メールを送ってしまった
送信したメールが届かず,注文を逃してしまった
中小企業でのツイッター(Twitter)利用の留意点
中小企業におけるLINE@の活用について
SNS(Social Networking Service)の活用
クラウドソーシング活用の注意点
身代金を要求するウイルス(ランサムウェア)への対策とは?
サイバーセキュリティ教育の留意点について
口座への送金を促す怪しいメールが届いた
第3節 社内体制をめぐるトラブル
担当者の途中退職によるソフト開発のストップ
フリーソフトを会社で使用しているが,作者から商用では使用できないといわれた
社内の情報化の高度化によるコストアップ
社内の情報化の外注化による問題の発生
IT化推進の視点と実務上のポイント
ホームページを自社でメンテナンスしたい
ブログによる情報発信
情報システム面における内部統制とリスク
情報セキュリティ対策の取組みを評価したい
営業現場にタブレットを導入する際の判断基準とは
第4節 電子商取引をめぐるトラブル
インターネット販売でシステムダウンにより大損害を被った場合
インターネットオークションでのクレーム
インターネット通信販売における決済の留意点
モバイル決済の活用について
インターネット通販での表示事項規定違反の場合の改善措置指導
ウェブサイトにおける商品販売と消費者からの代金返還要求への対処
メーリングリスト上で交わされた契約の有効性
メール広告の表示義務違反
販売サイトで誤値表示,対処の方法は
第5編 消費者・近隣・住民対策に係わるトラブル
第1章 消費者保護・製造物責任をめぐるトラブル
強引な販売方法で買わされたという商品の返品の申し出
買った弁当が原因とみられる腹痛のクレーム
ネックレスを買ったお客さんから肌荒れを起こしたとのクレーム
買った衣料品を他の物と一緒に洗濯したら色が移ったとのクレーム
「イメージ違い」を理由とする返品
賞味期限を過ぎた食品を食べた客からのクレーム
商品に異物が混入しているとのクレーム
商品記載の禁止行為によるケガ
販売したファクシミリの設置ミスで顧客の業務に支障
預かった商品の紛失
部品の一部不良に対する製品の取替え要求
消費生活センターから製品の苦情が消費者から出ているとの連絡
成績トップの営業マンのセールス方法が強引と客から苦情
高額のホームページリース契約
頻発するクレーマー対策
保証契約への消費者契約法の適用の有無
消費者契約法に規定された不当勧誘行為
適格消費者団体から契約書の条項の使用差止めを請求された場合
景品表示法の改正に伴う対応
原産地の虚偽表示
消費生活用製品安全法による通知義務
食品の表示方法と各種基準
製造者等の表示
店舗内での写真撮りをやめさせたい
第2章 環境・廃棄物等をめぐるトラブル
工場の排煙が原因で発生した地域住民との関係悪化
石油地下タンク貯蔵所からのオイル漏れが原因とみられる井戸水汚染に対する住民からの苦情
川への魚かすの廃棄により発生した悪臭に対する住民の苦情
飲食店の悪臭対策
建設廃材の処理と 建設リサイクル法
自社所有の遊休地での他人が投棄したゴミに対する住民の苦情
廃油漏れによる近隣住民からの苦情
機械設備の騒音に対する近隣住民からの苦情
新工場の建設に伴い発生した振動に対するクレーム
地下水の汲上げに伴い発生した地盤沈下に対する近隣の苦情
塗装工場で発生する悪臭に対する住民からの苦情
低周波音に対するクレーム
依頼した廃棄業者が倒産し廃棄物が放置
取引先からISOの取得を要求されている
廃棄パソコン引渡し後の自治体への報告義務
購入した工場跡地の土地汚染の不安
有害物質使用特定施設における土壌調査
売却時には土壌汚染物質でなかったものが,売却後,法令の改正により汚染物質に指定された場合と瑕疵担保責任(契約不適合責任)
社内リサイクル活動の活性化
小型家電リサイクル法における事業者の役割
産業廃棄物処理の再委託
産業廃棄物の自己処理
リサイクルトナーの利用
車両の不法投棄
排出ガス規制強化で事業継続が困難に
効果的な省エネ対策を講じたい
省エネ法改正による運送業への影響
省エネ法改正による中小企業の省エネ対策強化
温室効果ガスの報告義務
環境ラベルとグリーン購入
環境に配慮したPC購入の判断基準は
環境マネジメントシステムの簡易認証
グリーン経営認証の取得
屋上緑化
RoHS指令
アスベスト対策
公害防止管理者の設置義務
パソコンの節電対策について
節電を進めるための支援策
第3章 建築物・建築工事をめぐるトラブル
「工場設備が原因で電波障害が発生した」との近隣住民からのクレーム
自社ビルの建替えと日照権問題
工場建物の錆が落ち,民家からクレーム
壁にあいた穴から工場に侵入して負傷した子ども
建築工事をしていたところ,隣家から壁にひびが入ったとの苦情
近隣住民から市町村への建築紛争あっ旋の申立て
工場で火事が発生
住宅の品質確保の促進等に関する法律を利用した減額要請
筆界特定制度について
地上デジタル放送(地デジ)のビル陰対策
第6編 その他のトラブル
第1章 災害をめぐるトラブル
大地震で工場の塀が倒れ,通行人がケガ
落雷による受電設備損傷で納期が遅延
BCP(事業継続計画)について
新型インフルエンザへの対応
災害による従業員の解雇
地震の影響による事業の縮小とリストラの可否
震災による業況悪化を理由とする内定取消し
災害に関係する休業と休業手当
鉄道の運行状況と欠勤扱い
災害による売上低迷を理由とする賃金カット
単身赴任者が家族宅に戻る際,地震でケガ
災害見舞金
津波で流された車の補償
地震により隣家から落ちてきたエアコン室外機の撤去
地震による隣家の瓦の落下とこれにより発生した損害の賠償の可否について
顧客から預かっていた在庫品が台風で被害
防災のための設備の耐震化を図りたい
東日本大震災による災害に関する法人税法上の災害特例措置その1―被災に係わる物損被害への対処―
東日本大震災による災害に関する法人税法上の災害特例措置その2―被災により生じた欠損金の繰越・繰戻し等の処理―
東日本大震災による被災社員等の所得税法上の特例措置
風水害への備えと被災時の対応は
取引先等の被災者等への支援に関する法人税法上の特例措置
復興資金の借入れ
リスクマネジメント
第2章 公共団体をめぐるトラブル
第1節 公共団体との対立をめぐるトラブル
警察との行違いから生じた感情的な対立
新市長による工場誘致計画の変更
第2節 公共団体との交渉をめぐるトラブル
慣例に従って行った談合が露見
行政処分に対する不服申立て
第3章 暴力団をめぐるトラブル
第1節 暴力団から受けた被害に関するトラブル
みかじめ料(用心棒代)の要求
暴力団事務所が原因でテナントビルの立退きが多発
第2節 暴力団との交渉をめぐるトラブル
取引先の倒産による商品取戻しの際の妨害行為
取引上のトラブルで代理人となった暴力団関係者との交渉
クレームを入れた被害者が暴力団関係者である場合の会社の対応
暴力団排除条例違反の取引継続を求める株主
第4章 その他のトラブル
電子内容証明サービスとは
外国公務員への贈賄・汚職リスクと対応
経営革新等支援機関の活用
日本の人口減少と人手不足
小売電気事業者を選択する際の留意点とは
展示会に出展しましたが,成果が上がりません
役員の法務
序編 会社法の構造解説
Ⅰ 会社法の構造解説
会社法による主な改正点は
会社法の読み方で特に留意する点やポイントはありますか
Ⅱ 株式会社の法務
会社法で株式会社に新しく認められた会計参与とはどのような機関か
会社法による株式会社の機関設計の類型(パターン)とその選択のポイントを教えてください
Ⅲ 特例有限会社の法務
会社法施行に伴い,従来の有限会社はどうなるか
特例有限会社になった場合,取締役,監査役などの資格,任期や権限はどうなるか
Ⅳ 持分会社の法務
会社法で新しく認められた合同会社とはどのような会社か
合名会社,合資会社につき,会社法の施行で変わった点はあるか
合名会社,合資会社から株式会社に組織変更するにはどうしたらよいか
有限責任事業組合(LLP)とは,どのような組織か
第1編 取締役の法務
Ⅰ 取締役の資格
欠格者を取締役に選任してしまった場合どうなるか
未成年者は取締役になれるか,また会社法で欠格者の要件は変わったか
会社(法人)は取締役になれるか
破産した会社の役員は他の会社の取締役になれるか
刑事罰を受けると取締役の資格はどうなるか
定款で取締役の資格を制限できるか
顧問のコンサルタント・弁護士・公務員・元公務員を取締役にする場合の留意点は
女性や外国人を取締役にする場合の留意点は
Ⅱ 取締役の選任・退任
会社設立時の取締役の選任・解任
取締役の選任決議に条件や期限は付けられるか
取締役の選任の登記に就任承諾書はなぜ必要か
累積投票とはどのような制度か
補欠取締役を選任しておいた方がよい場合はどのようなときか
条件付きの取締役辞任の効力はどうなるか
取締役辞任の効力はいつ発生するのか
取締役を辞任したにもかかわらず辞任の登記がなされていない場合どうしたらよいか
取締役の解任請求にかかる任期の開始前に発生・判明した事由は会社法854条1項にいう解任事由にあたるか
解任された取締役が異議を申し立てるなどの方法は
取締役が任期途中で解任された場合で会社に損害賠償の請求ができるのはどんな場合か
取締役解任の訴えの係属中にその取締役が再任された場合,その訴訟はどうなってしまうのか
業務命令で役員出向を命じることができるか
対象取締役の名前の明示がない取締役解任議案
違法行為をしている取締役を辞めさせるには
M&Aにより買収した会社の取締役および監査役を辞めさせるには
社外取締役の要件は
社外取締役の独立性の判断
社外取締役との就任契約書作成は必要か
「独立役員」の確保・開示
Ⅲ 取締役の任期および員数
取締役の任期の計算の仕方,定め方は
非公開会社において取締役ごとに異なる任期を設けることはできるか
事業年度を変更した会社の取締役の任期は
任期途中で辞任した取締役の後任取締役の任期は
取締役の定年制を採用するときは
取締役改選ができないときの従前の取締役の任期は
特例有限会社が通常の株式会社へ移行した場合の取締役の任期は
会社の取締役が定員を欠いた場合の補充の仕方は
吸収合併をした場合の取締役の任期は
取締役の任期を1年に変更することは可能か
任期を短縮する定款変更の効果と取締役の保護
補欠取締役の選任決議の効力が及ぶ期間および取締役に就任した場合の任期,補欠取締役の選任の取消手続
Ⅳ 取締役の責任
取締役が在任中,同業種の新会社を設立すべく従業員に新会社への参加を勧誘することは
非常勤取締役の責任は
社外取締役の責任は
名目的取締役の代表取締役に対する監視義務は
取締役の帳簿・書類閲覧権とは
会社に損害が発生するおそれのある場合,取締役の監査役に対する報告義務は
取締役の注意義務と経営判断原則の関係は
会社の企業秘密を漏らした取締役はどのような責任を負うか
株主である取締役は総会で議決権行使ができるか
株主である取締役の取締役会での議決権行使は
違法配当をした場合の取締役の責任は
除斥期間経過後に配当金を支払った場合の取締役の責任は
取締役会決議事項に対する出席取締役および欠席取締役の責任は
利益相反取引を決議した取締役会に出席した取締役の責任は
株主からの株主名簿などの開示を受け付けなかった取締役の責任は
選任手続に瑕疵ある取締役に対する職務執行停止と職務代行者選任の仮処分
退任登記がなされていない退任取締役の責任は
退任取締役に就任中の責任を追及できるか
利益供与に関する取締役の責任は
特殊株主からの利益供与につき代表取締役の知らないうちに,総務部長が利益供与をしてしまった場合の代表取締役の責任は
経営悪化による株価の下落についての取締役の責任は
経営方針の発表により株価が急落した場合の取締役の責任は
会社情報の開示義務の範囲は
有価証券の発行・流通における公正の確保のための取締役の留意点は
有価証券届出書ないし有価証券報告書に虚偽の記載を行った会社の取締役の責任は
有価証券報告書の訂正
有価証券報告書における「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」としての税法基準
所得隠しを行った場合の会社と取締役の責任は
証券取引所等へ提出する「改善状況報告書」
募集株式の発行(いわゆる新株発行)に関して取締役はどのような責任を負うか
著しく不公正な払込価額で募集株式の発行等がなされた場合の取締役の責任
特定株主への招集通知を欠いた株主総会決議に基づく株式発行と取締役の責任は
子会社の事業は親会社の定款の目的に記載されていることが必要か
子会社等の救済を目的とする融資や取引について取締役はどのような責任を負うか
子会社の完全子会社化のために,同社の株式を適正価格の約5倍の金額で他株主から買い取った場合の取締役の責任
公開子会社の取締役が,親会社から重複する公開子会社の事業の親会社への移管を求められてこれに応じることは問題か
親会社取締役が子会社取締役を兼務する場合の問題点
閉鎖会社における自己株式の取得と取締役の責任
使途不明金について取締役はどのような責任を負うか
デリバティブ取引による多額の損失を理由とする場合の取締役の責任は
製品の欠陥を放置した取締役は,その欠陥を原因とする事故により会社が被った損害を賠償する義務があるか
取締役の過失行為によって,法人に独占禁止法違反に基づく課徴金処分が下された場合に取締役は損害賠償責任を負うか
社員または取締役のセクハラ行為で会社の管理責任が問われた場合は
取締役本人が行ったセクハラで訴えられた場合は
社員または取締役のパワハラ行為で会社の管理責任が問われた場合は
従業員の過労死に対する取締役の責任
出向役員の出向元会社,出向先会社に対する契約,責任,指揮命令関係はどうなるか
出向役員の不法行為により出向先会社が損害を被った場合,出向元会社の責任を問えるか
DIP型会社更生になった場合の取締役の責任
会社破産時の取締役の義務は
破産会社の役員に対する責任追及
割増賃金の未払いに対する役員の個人的責任
倒産リスクが高いと知りながら取引を継続した会社の取締役の責任は
社内のリスク管理を怠るなどして会社に巨額の損失を与えた場合の取締役の責任は
情報セキュリティに問題があり,個人情報が流出した場合の取締役の責任は
当社の事業活動につきマスコミが誤った報道を行い当社の信用を失墜させるおそれがある場合,取締役としてどうしたらよいか
自己株式の取得または役員持株会・従業員持株会への新株の有利発行により生じた損害に対する取締役の責任は
産業廃棄物の不法投棄がなされた場合その排出会社の取締役の責任は
食品偽装が会社ぐるみで行われた場合の取締役の責任は
自社の商品につき景表法違反が問われた場合としてどのような事例があるか。また,役員はどのような責任を負うか
フランチャイジーが違法な営業を行ったことに伴い他のフランチャイジーが被った損害に対するフランチャイザーの役員の責任は
フランチャイザーの取締役はフランチャイジーの経営指導につき責任があるか
事実上の取締役の対第三者責任
Ⅴ 代表訴訟
会社の顧問弁護士が代表訴訟の被告取締役の訴訟代理人になれるか
業務執行にかかわらなかった取締役に対する代表訴訟の提起は
代表訴訟等に対する会社や他の株主の参加の手段は
MBO関連の株主代表訴訟における,原告からの文書提出要請に対する会社の対応
代表訴訟の被告取締役を被告とする別の株主からの代表訴訟の提起は適法か
経営上の判断に基づく行為から生じた損害に対する取締役の責任は
株主代表訴訟の対象となる「役員等…の責任」には,会社との取引により負担した債務についての責任も含まれるか。「役員等…の責任」には,取締役が退任した後に会社に対して負担した責任は含まれるか
株式公開買付けに応じた場合または応じなかった場合に役員に責任が発生するのはどのようなときか
支店長時代に行った贈賄事件の責任は代表訴訟で追及され得るのか
代表訴訟において取締役が勝訴または敗訴した場合の権利義務は
代表訴訟における和解は適法か
代表訴訟で敗訴した取締役に対する強制執行は
不当な代表訴訟に対する担保提供の申立てとは
不当な代表訴訟に対する担保提供命令における「悪意」とは
役員賠償責任保険の保険料を会社が負担できるか
役員の支払能力を超えた支払命令(賠償)に対して,本人および会社はどのように対応すべきか
取締役が不公正な取引方法に当たる損失補?を行って会社に損害を与えた場合にも「法令違反」として,損害賠償責任を負担することとなるのか
会社は代表訴訟の被告取締役側に補助参加できるか
代表訴訟に補助参加人がいる場合の訴えの取下げは
代表訴訟の被告取締役が死亡した場合,相続人は訴訟を引き継ぐのか
取締役の責任軽減と相続人の責任
株主代表訴訟中の持株会社設立
Ⅴの2 株主総会対策
取締役の説明義務は
事前質問状と説明義務
代表取締役が取締役会の決議を経ることなく招集通知を発送した場合,どのように対応すればよいのか
株主総会決議通知・報告書等の送付
株主への配当額はどのように決めたらよいか
事業報告の作成は
事業報告の社外役員(取締役・監査役)に関する記載の留意点は
決算の確定作業ができない場合の株主総会の開催
決算発表の期限までに発表が遅れた場合の問題点
株主総会の招集通知発送直前に代表取締役が死亡した場合の措置
委任状争奪戦となった場合の留意点とは
会社からの「総会検査役」選任申立て
議案が否決されないようにするためには
議決権行使に関するガイドライン,議決権行使基準,議決権行使助言会社
議決権電子行使プラットフォーム
社外取締役の選任議案に関する留意事項は何か
社外取締役を置くことが相当でない理由
議決権行使勧誘のため,議決権を行使した株主に商品券を渡すことにしてよいか
株主から株主総会における株主提案権が行使された場合の問題点
株主の議案提出権と「議案の要領」等の記載
株主総会における議決権行使結果の議案ごとの得票数等の開示
株主提案妨害と株主総会決議の取消事由
株主ではない弁護士による議決権の代理行使等の可否
株主総会を延期しようとする場合に最も混乱のない方法は
会計監査人の監査意見不表明があった場合,株主総会の開催はできるか
「注記表の記載」とは
株主総会へのビデオカメラやマイク等の持込禁止
決議事項先議方式
株主総会における従業員株主による質問
災害により定時株主総会開催が困難な場合の対応
災害による役員欠員・決算手続遅延等
災害に関する事業報告の記載や議案の作成
災害発生に備えた事前準備
株主総会開催中の災害発生への対応
日本版スチュワードシップ・コード
Ⅵ 競業取引
競業取引について取締役会に開示すべき「重要なる事実」の範囲は
競業取引の承認は事後承認でもよいか
取締役の競業取引の包括的承認の可否は
自己取引の承認をもって競業取引の承認があったと認められるか
取締役が会社と競業関係にある株式会社の株式を100%取得する場合は,競業取引となるか
競争関係となる子会社設立に際して,親会社取締役がその子会社の代表取締役となる場合には,競業となるか
競業の有無の判断基準は
仕入先が共通の場合には事業内容が異なっても競業になるのか
定款の目的としては規定されているが,実際には行っていない事業との競業の場合は
合併予定の相手方の事業と競業の場合も取締役会の承認が必要か
取締役会の承認を得ないで行った競業行為は有効か
別会社を利用して競業取引を行った取締役の損害賠償責任
退職後の競業禁止契約の効力は
退任後の取締役に競業避止義務が求められる場合
Ⅶ 自己取引
会社が第三者から借入れをする際に,取締役が保証人となる行為は,会社法356条の取引に当たるか
取締役が,会社から借入れをする第三者の保証人となる行為は会社法356条の取引に当たるか
取締役は,従業員当時より会社から借りている社宅を引き続き借りることができるか
代表取締役の所有地を会社が借りているが,賃料増額に当たって株主総会(取締役会)の承認が必要か
会社が第三者から借りている土地を取締役が取得するには株主総会(取締役会)承認が必要か
取締役が理事長を務める社団法人への寄付と会社法356条との関係は
金融機関の取締役の自行への預金は自己取引に当たるか
取締役から会社への負担付き贈与は自己取引に当たるか
会社の取締役が従前から継続的な取引関係にあった会社の代表取締役に就任する場合は
会社の取引先であった父親の個人事業を相続によって引き継いだ場合,利益相反取引の承認の方法・時期は
別会社の支配人として,自分が取締役をしている会社と契約するには自己取引の承認が必要か
会社の代表取締役が平取締役をしている会社と取引するには自己取引の承認が必要か
100パーセント子会社との取引は自己取引に当たるか
継続的な自己取引について,包括的な承認で足りるか
自己取引・利益相反取引の承認は事後承認でもよいか
あらかじめ一定の範囲を設けて,自己取引を包括的に承認することはできるか
自己取引・利益相反取引について取締役会に報告すべき事項とはどういうものか
取締役会の承認を得ないで行った自己取引の効力は
取締役会の承認を得ないでした自己取引・利益相反取引のうち,会社に有利な取引だけを事後承認することは可能か
Ⅷ 取締役の報酬等
取締役死亡弔慰金支払について株主総会決議は必要か
会社が退職慰労金支払の決議をしない場合取締役はどうすればよいか
取締役の生命保険料の会社による支払は報酬となるか
取締役の報酬について最小基準のみを設けることはできるか
取締役の報酬の具体的な配分および支給方法について代表取締役社長に一任することについての可否
月額報酬方式の取締役報酬決議と異なる支給について
役員退職慰労金規程はどのように作ればよいか
ストック・オプション制度の意義と内容は
ストック・オプション導入の手続は
インセンティブ報酬の導入制度
取締役の退職慰労金を取締役会で内規基準額より減額できるか
代表取締役社長を解任された取締役の報酬や退職慰労金を減額したり支給しないことができるか
株主総会の退職慰労金贈呈議案における説明義務の範囲は
100パーセント子会社の取締役報酬の決定方法
親子会社における兼務取締役の報酬支払方法
グループ会社における取締役の兼務および異動と退職慰労金
取締役を被保険者とする生命保険と退職慰労金
過去に退職した取締役に対する退職慰労金支払の可否,自己株式による支給の可否
役員賞与を支給する場合の手続と留意点は
親子会社における兼務取締役の賞与の支払は
非金銭報酬について
定款の定めも総会決議もない場合取締役報酬の支払はできないか
役員について業績連動型報酬を導入する場合の手続は
退職慰労金制度を廃止するにはどうしたらよいか
取締役の退職慰労年金についての内規の廃止と退職慰労年金債権
株主総会決議を経ない退任取締役に対する退職慰労金の返還請求
役員報酬の開示
補欠役員に対する利益供与と株主総会決議の要否
Ⅸ 種類株主により選任された取締役
種類株主による取締役の選任は
種類株主によって選任された取締役の解任は
Ⅹ コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会の構成について
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会の役割・責務(基本原則4)について
コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会運営とは
コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会評価とは
コーポレートガバナンス・コードと役員報酬制度
コーポレートガバナンス・コードの改訂と取締役
第2編 取締役会の法務
Ⅰ 取締役会の招集手続
定款に定めた招集権者以外の取締役による取締役会の招集は
取締役会の招集通知に記載すべき内容は
取締役会の招集手続を省略できる場合
瑕疵ある招集手続によって開催された取締役会の決議は有効か
Ⅱ 取締役会の議事手続
特別利害関係のある取締役がいる場合における取締役会の定足数の計算は
取締役会に出席した監査役に議決権はあるか
定款で議長を代表取締役とする定めがある場合,他の取締役が招集した取締役会では誰が議長となるべきか
一部の取締役が死亡したため定款所定の員数を欠いた場合,取締役会は開催できるか
取締役の過半数が病気のため出席不能の場合,取締役会決議をするにはどのような方法があるか
報告のみの取締役会の開催にも取締役の過半数の出席が必要か
取締役会に電話会議システムにより参加できるか
会社法では,定款に記載すれば取締役会決議に代えて書面決議ができるというがどのようにすればよいか
取締役会で自由に議題を提案することは可能か
Ⅲ 取締役会の決議・報告事項
取締役会の権限の他の機関への移譲,また取締役会決議を省略することはできるか
取締役の担当職務を定めたり,これを異動する場合も取締役会決議を要するか
「重要な財産」「多額の借財」の基準
会社法上,取締役会の決議事項とされている「重要な使用人」とは
会社法上,取締役会の決議事項とされている「重要な組織」とは
取締役会決議の採決方法
取締役会において可否同数のときは議長の決するところによる旨の定めは有効か
取締役の1人が欠格事由該当者であった場合,この者が関与した取締役会決議は有効か
取締役の取締役会に対する業務執行状況の報告義務
緊急に重要な業務執行を行う必要がある場合,取締役会の事後承認を得れば問題はないか
株主総会でその決議事項の具体化を取締役会に委任した場合,取締役会は株主総会に委任事務執行状況の報告をしなければならないか
株式消却における取締役会の役割は
会社が関連会社の債務10億円について保証予約する場合は取締役会の決議が必要か
義捐金支出と取締役の善管注意義務
合併における取締役(会)の役割・責任・地位は
持株会社を設立する場合の取締役(会)の役割・責任・地位は
会社分割における取締役(会)の役割・責任・地位は
一人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないでした株式譲渡の効力は
取締役会決議に異議をとどめた取締役の取扱い
取締役会決議を経ていない取締役の重要な業務執行への対策は
取締役会決議をもって子会社から自己株式を買い受けることができるか
取締役会決議による自己株式取得
ライツ・オファリング(新株予約権無償割当て)
第三者割当増資についての経営陣の説明責任,行使価額修正条項付新株予約権付社債券等についての開示
決議の内容に法令違反等の瑕疵がある場合,取締役会の決議は有効か
BCP(事業継続計画)とは
Ⅳ 取締役会議事録
取締役会議事録の作成方法
取締役会議事録作成における実務上の留意点は
書面または電磁的記録によって決議をしたときの取締役会議事録の作成方法は
取締役会の中途出席・中途退席者がある場合,取締役会議事録にどのように記載すべきか
取締役の自己取引承認決議など特別利害関係人がいる場合の取締役会議事録の記載方法は
議長が取締役会開会中に交代しなければならない場合とこの場合の議事録の作成義務者は
取締役会決議の省略
取締役会における監査役の意見
監査役による取締役会議事録訂正の可否
業務監査権限を有しない監査役の取締役会出席
株主が裁判所の許可なくして商業登記申請書に添付された取締役会議事録を閲覧することはできるか
情報収集目的での取締役会議事録の閲覧・謄写請求
取締役会議事録の閲覧・謄写請求があった場合,秘密にしたい部分の開示を拒めるか
会計監査人は,どのような場合に取締役会議事録の閲覧ができるか
Ⅴ 特別利害関係
取締役会決議の特別利害関係人は議長になれるか
取締役会において代表取締役の解職決議が議題となった場合,その代表取締役は特別利害関係人に当たるか
関連会社による債務保証の承認決議につき兼任代表取締役は特別利害関係を有するか
募集株式の割当と特別利害関係
取締役会で譲渡制限付株式の譲渡承認をする場合,その株式の譲渡人または譲受人である取締役は特別利害関係人となるか
取締役会において,死亡した取締役に対する退職慰労金(弔慰金)支給決議をする場合,その取締役の相続人である取締役は特別利害関係人となるか
取締役会に出席する監査役について特別利害関係が問題となるか
生命保険契約における保険金受取人を会社から代表取締役個人に変更する場合に取締役会の承認は必要か
Ⅵ 特別取締役
旧商法での重要財産委員会制度と会社法における特別取締役制度の違いは何か
特別取締役の資格・任期・責任等は通常の取締役と異なるのか
Ⅶ 内部統制
コーポレート・ガバナンスに関する情報開示
内部統制報告書および内部統制監査報告書の株主総会前の提出は
CSR,SRIとは
SDGs(持続可能な開発目標)への取組は
コンプライアンスとは,どのような意味か
コンプライアンス・プログラムはどのようにして作成するのか
過去の取締役会で決議した内部統制システムについて,取締役会の構成員が替わった際の対応は
リスク管理体制の整備とは何をすればよいのか
金融商品取引法が義務付ける「内部統制」とは何か
金融商品取引法上の内部統制とは具体的に何をすればよいのか
大会社は内部統制システムについて何を取締役会で決定しないといけないのか
内部統制報告書および内部統制監査報告書
内部統制の概要と中小企業が気をつけておくべき点
内部統制・不祥事防止の観点から見る子会社の管理
特定責任追及訴訟制度
社内通報制度(内部告発制度)を設置しないと,取締役としての善管注意義務違反になるのか
社内通報制度の運用上の留意点は
公益通報者保護法とは,その対応の留意点は
不祥事を引き起こしてしまった場合の対応の留意点は
企業不祥事発生時の第三者委員会
公正取引委員会より排除措置命令を受けた場合,どうしたらよいか
リサイクル商品の加工・販売で注意する点は
Ⅷ 企業防衛
事前に導入可能な企業防衛策
企業防衛策と取締役の善管注意義務
株式公開買付けに関する意見表明と取締役の責任
平成21年の改正独占禁止法とM&A実務への影響,株式公開買付制度
企業防衛策として株式分割を行うことの可否
第三者割当増資を中止する場合の注意点
非友好的TOBを開始された対象会社が第三者割当増資を行うことの可否は
買収防衛策の発動における金員等の交付に対する役員の責任は
敵対的な買収に対抗するために安定株主を増やす方法は
株式の相互持ち合いにつき批判がある場合,従業員持株会を設けることは適切か
中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律
信託等を利用した従業員持株制度についての開示
Ⅷの2 企業再編
合併に際し,存続会社の株式以外に合併の対価とできるものは何か
外資の日本法人と三角合併を行う際に注意すべき事項は
企業買収のためTOBを行う際に留意すべき事項は
経営陣がTOBにより会社買収(MBO)を行う場合の手続と留意点は
子会社の譲渡の際に取締役が留意すべき点は
全部取得条項付種類株式を用いた完全子会社化の手続きと活用
「株式買取請求」に係る改正
反対株主の株式買取請求権,「公正な買取価格」,買取手続
合併やMBOにおける株式の「公正な価格」
株式買取請求の結果対価として算定していた株式の価格と裁判所が判断した「公正な価格」が大幅に異なる場合の取締役の責任は
MBOの失敗により株主に損害が生じた場合の役員の責任は
上場子会社を上場廃止にする場合の手続と留意点は
債務超過を理由とする会社分割は,「詐害行為取消権」および会社分割における債務履行請求権の対象となる「債権者を害する」会社分割にあたるのか
会社分割をするにあたり,分割会社が労働契約承継に関する労働者との協議や労働者の理解と協力を得るための措置として具体的に取るべき行為は
Ⅸ その他
取締役会活性化のための具体的方法
取締役会改革における社外取締役の役割は何か
経営会議の役割は何か
取締役会規則で,取締役会の招集通知の省略を定めることができるか
取締役会規則で,取締役会決議要件の加重を定めることができるか
取締役会における書面による議決権行使や代理人出席を認める旨の規定を取締役会規則で定めることはできるか
常務会の組織内容および役割とは何か
常務会に監査役の出席を認めなければならないか
常務会の意思決定権限の範囲
常務会に取締役会の権限の一部を移譲することはできるか
常務会規則の内容
取締役会決議により剰余金の配当を決定することができることを定款に定めている会社が具体的に決定する場合に留意すべき事項は
トラッキングストックとは,またその発行の際の注意事項は
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合の注意点
電子公告制度の導入の留意点は
株券不発行制度の概要と留意点は
J-IRISS(ジェイ・アイリス)
第3編 代表取締役の法務
Ⅰ 代表取締役の地位
会社設立時の代表取締役の選定・解職
グループ会社の代表取締役を兼任することは許されるか
代表取締役が欠け,後任が決められない場合は
旧代表取締役が亡くなった場合の新代表取締役の責務
取締役選任の株主総会が不存在であるとして敗訴した場合は
実体のない登記簿上の代表取締役が解任された場合,新代表取締役の就任登記は
代表取締役職のみを辞任することは可能か
社長が突然解任されることはあるか
代表取締役の解任を議題とする取締役会に対する対策は
権限のない取締役が招集した取締役会で招集決定された株主総会において取締役を解任された場合は
代表取締役の選定・解職の場合の取締役会議事録モデル
代表取締役の報酬を任期中に減額できるか
破産会社の代表取締役の地位およびその代表取締役の放火による火災事故と保険金請求の可否について
株式会社が破産した場合において,破産財団から放棄された財産に別除権を有する場合に,その別除権を放棄する意思表示は当該会社のどの機関に対してするべきか
取締役会設置会社において株主総会で代表取締役を定めることはできるか
Ⅱ 代表取締役の権限
代表取締役が事業譲渡を行う場合,取締役会に諮るべきか
代表取締役が取締役会に諮らずに行った取引の効力は
代表取締役が自分の借金返済のため会社の手形を振り出した場合,会社に支払う義務はあるか
ある会社の代表取締役と契約し,資金を預託したが,代表取締役がその資金を使い込んだ場合,会社に責任を問えるか
代表取締役が取締役会の承認を得ず,また報告をなさずに行った監査役に対する損害賠償請求訴訟提起の効力は
代表取締役の職務執行が停止され,職務代行者が選任された場合は
代表取締役に対して会社が訴訟を提起する場合の会社の代表者は
代表取締役が取締役会決議に基づかずに行った新株発行の効力
Ⅲ 表見代表
代表権のない取締役が,勝手に会社名義で約束手形を振り出した場合,会社は責任を負うか
相談役,会社顧問,取締役会長などは表見代表取締役になるか
支店長に専務取締役の名刺を持たせた場合の会社の責任は
常務取締役が無断で代表取締役専務と称して取引をした場合は
退任した代表取締役が退任の事実を隠し,勝手に取引を行った場合は
取締役選任の決議が取り消された場合,その取締役がそれまでの間に行った行為の効力は
取締役会長が就業中に交通事故を起こしたが会社の責任は
会社説明会における代表取締役の役割は
下請業者に専務取締役の名称の使用を許諾していた会社は,その者がなした契約について責任を負うか
Ⅳ 代表取締役の義務・責任
代表取締役社長が経営上のミスを犯した場合の責任は
代表取締役は他の取締役の業務執行上のミスを見逃したら責任を負うか
総務部長が勝手に利益供与したら代表取締役も責任を負うのか
代表取締役が多額の寄付をしたときの責任は
代表取締役として他の取締役の違法行為を未然に防ぐには
代表取締役の財界活動はどの程度許容されるか
未成年者が代表取締役になった場合の注意義務の程度は
代表取締役が取締役会に出席しない場合の責任は
取締役会決議を経ていない代表取締役の違法な貸付行為についての責任は
従業員が違法行為を行った場合の代表取締役の指導監督責任は
自己取引を行うにつき善管注意義務,忠実義務に違反した取締役の責任は
代表取締役が勝手に息子の取締役に対して会社から金銭の貸付けをした場合は
知人からの依頼で代表取締役として名前だけ貸したが責任を問われることはないか
代表取締役を定款に違反して増員した場合は
代表取締役が100%株式を所有している場合の責任は
一人会社における代表取締役の会社に対する責任
代表取締役が会社財産の譲渡を行う場合,取締役会に諮るべきか
経営状況が悪化した会社が商品を仕入れた後に倒産した場合,代表取締役は責任を負うか
代表取締役が権限を濫用して契約をした場合の会社の責任,代表取締役の責任は
代表取締役が取締役会の決議を経ないでした取引行為の効力は
代表取締役が取締役会の決議を経ないで「重要な業務執行」に該当する取引をした場合,会社以外の第三者が取締役会の決議を経ていないことを理由とする同取引の無効を主張することができないのか
コンプライアンス体制の確立と代表取締役の責任との関係は
財務報告に関する内部統制報告書を作成した結果,重要な欠陥があることが判明した場合,代表取締役は善管注意義務違反となるか
有価証券報告書等における会社の株式保有の状況についての開示
有価証券報告書の提出期限までに提出しなかった場合の代表取締役の責任
有価証券報告書の虚偽記載について,代表取締役のリスク管理体制構築義務違反を理由とする発行会社に対する損害賠償請求は認められないのか
会社が倒産した場合の代表取締役の第三者に対する責任は
法令を遵守した経営を行っていなかった代表取締役の損害賠償責任の有無
反社会的勢力との関係の疑いがある者と交際している代表取締役に辞任を要求する場合の留意点とは
Ⅴ 取締役会非設置会社の取締役の地位
取締役会非設置会社における重要な業務執行の決定
取締役会非設置会社の代表取締役,取締役の権利・義務・責任は,取締役会設置会社の場合とどう違うか
第4編 監査役・監査役会の法務
Ⅰ 監査役の地位
監査役は経理部長を兼ねることができるか
顧問弁護士が監査役に就任することは許されるか
複数の会社における常勤監査役の兼務の可否
社外監査役の要件は
社外監査役にはどのような人材を選任するとよいか
監査役の「独立性」
「独立役員」の確保・開示(社外監査役)
監査役の任期を10年まで伸張することが許される場合とは
非公開会社において監査役ごとに異なる任期を設けることはできるか
任期満了による退任予定の取締役を監査役に選任してもよいか
監査役の定員に欠員が生じたらどうすればよいか
補欠監査役の選任をするときの注意点は
監査役会における常勤監査役の補欠者の選定
補欠として選任された監査役の任期を他の監査役の任期と合わせることができるか
監査役の報酬を代表取締役の決定に一任してもよいか
刑事罰を受けても監査役になれるか
社外監査役とは
国立大学法人の教官を株式会社の社外監査役として選任することができるか
監査役を廃止する条件は
Ⅱ 監査役の権限
監査役の権限を会計監査権限に限定できる場合とは
監査役による会計監査人の選任・報酬等への関与
監査役が取締役等に事業の報告を求めたが,取締役等が協力しないときは
決算関係書類の不備により,監査役・会計監査人が計算書類の監査を充分行えないため,監査意見が出せない場合,計算書類をどのように取り扱えばよいか
監査役が事業報告につき承認しなかった場合の会社の対応は
監査役は,監査役を補助する従業員の配置を会社に請求できるか
監査役は子会社を調査することができるか
監査役は取締役会に出席することができるか
監査役は特別取締役会にも全員出席しなければならないか
監査役は取締役会を招集することができるか
監査役は取締役の違法行為を差し止められるか
監査役は監査役の解任について意見を述べることができるか
監査役の職務執行に必要な費用
監査費用として認められる飲食費用は
親会社監査役による子会社監査の調査内容は
辞任監査役の意見陳述権への対応は
Ⅲ 監査役の義務・責任
監査役監査と内部統制監査との関係
監査報告の作成,備置きおよび閲覧
常勤監査役と非常勤監査役の権限・義務に差異はあるか
社外監査役とそれ以外の監査役との権限・義務の差異
社外監査役が職務遂行上目を通していかなければならない社内文書はどのようなものか
重大な契約書の瑕疵を発見できなかった社外監査役の責任は
公認会計士が会計監査を行っている場合の監査役の役割は
監査役の責任の免除・限定
粉飾決算を見逃した監査役の責任は
取締役会で監査役が反対した議案が多数決で成立し,後で違法と判断された場合の監査役の責任は
監査後に発生した事案について監査役はどのようにすべきか
提訴請求に対し不提訴の判断をした監査役の責任
監査報告の通知期限を徒過した場合の取扱い
監査役は議案等について株主へ報告する義務はあるか
監査役も株主総会において説明義務を負うか
連結計算書類の監査は
株主から責任追及訴訟の提起を求められた場合の監査役の対応
株主代表訴訟について監査役の意見が割れたら
監査役が株主代表訴訟の被告になったら
監査役が提起した取締役の責任を追及する訴え中に任期満了で退任した場合の裁判は
取締役の責任追及をしようとした監査役が解任された場合,どうなるか
監査役が弁護士である場合,その責任は加重されるか
監査役は妥当性監査を行わなくてはならないか
内部統制システムについて監査役は何を監査しなければならないのか
内部統制システムと監査役の責任
財務報告にかかる内部統制報告制度の下での監査役の監査報告書の作成
監査役(会)は,会計監査人とどのように連携していけばよいか
監査役と内部監査部門との連携はどうしたらよいか
環境監査と監査役の対応は
会社法による株式会社の各種書類のひな型について
Ⅳ 監査役会
監査役会とは
監査役会の権限
定時株主総会における計算書類等の取扱い
取締役の責任減免に関する監査役の権限は
監査役会の決議方法等は
粉飾決算における監査役の責任は
監査役スタッフを選任するうえでの注意点等は
監査役会規則,監査役監査基準の定め方は
第5編 会計監査人・会計参与の法務
Ⅰ 会計監査人の地位
会計監査人の任期および再任等の制限は
事業年度を変更したり監査法人が合併したりした場合の会計監査人の任期等
会計監査人の報酬はどのように決めたらよいか
監査人の独立性を保つためにはどのような点に留意すべきか
会計監査人の解任手続き
会計監査人の補欠者選任の可否,一時会計監査人の選任
一時会計監査人を選任する際の取締役等の注意点とその場合の監査報告の記載の仕方は
会計監査人から辞任の申し出があった場合の対応
Ⅱ 会計監査人の権限
会計監査人の権限はどのように変わったか
金融商品取引法上の内部統制監査とは誰がどのように行うのか
期末の監査意見不表明の場合における会社の対応は
有限責任形態の監査法人とはどのようなものか 監査過誤があった場合どのような責任を負うか
IFRS(国際財務報告基準)
公認会計士および監査法人の法的責任
Ⅲ 会計監査人の義務・責任
粉飾決算に加担した会計監査人の責任を株主が追及する方法
粉飾決算に加担した会計監査人が監査法人である場合の責任の所在は
株式会社が適時開示等において虚偽公表をした場合,取締役等のほか,監査法人および公認会計士は法的責任を負うのか
会計監査人の会社に対する責任を軽減する方法
特定社員の行った監査の監査報告書の効力は
会計監査人が業務停止処分を受けた場合の株主総会参考書類や事業報告の記載
災害発生時の決算対応
「監査における不正リスク対応基準」
監査法人のガバナンス・コードについて
監査法人を変更する場合の手続きと留意点
Ⅳ 会計参与の地位
会計参与の選任,解任はどのように行うか
従業員を兼務で会計参与にすることはできるか また顧問税理士を会計参与にする場合に顧問税理士契約を継続できるか
会社として会計参与を設置することのメリット・デメリットは何か
Ⅴ 会計参与の権限
計算書類作成につき取締役と会計参与の意見が異なる場合にどうしたらよいか
会計参与は取締役会に出席し,または取締役会議事録を閲覧できるか
会計参与の業務・財産調査権はどのようなものか
Ⅵ 会計参与の義務・責任
会計参与による計算書類等の備置きおよび開示はどのようにすべきか
会計参与が計算書類等の閲覧等の請求を受けた場合の対応
計算書類について誤りがあった場合の会計参与の責任は
会計参与は第三者責任を負うか
会計参与の会社に対する賠償責任はどのような場合に発生するか また賠償責任を軽減するには
会計参与の業務遂行に伴う損害を賠償する保険はあるか
第6編 委員会設置会社の法務
Ⅰ 移行手続
指名委員会等設置会社への移行に伴う取締役会の対応は
Ⅱ 委員会設置会社における委員会
指名委員会等設置会社の取締役の任期・権限・責任,取締役会の権限は
計算書類について承認は
大会社以外の株式会社における監査の特例は
指名委員会の運営は
指名委員会等設置会社における監査委員会および監査委員の権限・義務の内容は
報酬委員会における取締役・執行役の報酬決定方法とは
監査委員会の職務遂行に必要な事項
指名委員会等設置会社への移行時期と退任役員の退職慰労金
委員会の委員の解任
会計監査人の報酬
監査委員会と会計監査人との連携
監査役設置会社における報酬委員会の設置の可否
特別取締役による取締役会決議
Ⅲ 執行役の地位
執行役の権限・義務は
執行役と取締役の兼務
重要な意思決定の一部を取締役会から執行役に委任する方法は
Ⅳ 代表執行役の地位
代表執行役と代表取締役の違いは
代表執行役の行為についての会社の責任は
表見代表執行役という制度はあるか
第6編の2 監査等委員会設置会社の法務
Ⅰ 移行手続
監査等委員会設置会社への移行手続は
Ⅱ 監査等委員会と監査等委員
監査等委員会設置会社
監査等委員会の構成,権限と責任は
監査等委員会の運営は
監査等委員の選任・任期・権限・責任は
第7編 執行役員の法務
Ⅰ 制度導入の留意点
取締役会活性化のための執行役員制度の導入
Ⅱ 執行役員の地位
執行役員の待遇は
執行役員の肩書は
執行役員が取締役を兼務する場合は
執行役員に対する株主代表訴訟の提起は
執行役員制度導入のための社内諸規程の整備は
執行役員制度の導入と定款変更の必要性は
執行役員と株主総会は
Ⅲ 執行役員の責任
執行役員の競業避止義務は
執行役員の利益相反取引は
執行役員の第三者に対する責任は
執行役員はD&O保険の被保険者となるか
執行役員会の設置は
執行役員の株主総会における機能・説明義務は
第8編 役員の刑事責任
Ⅰ 会社法をめぐる刑事責任
取締役が友人に対し,無担保で多額の貸付けをした場合の責任は
代表取締役が取締役会の承認を経ずに子会社の多額の借財につき保証をした場合の責任は
会社役員が目的の範囲外の投機取引をして会社に損害を生じさせた場合の責任は
会社ぐるみで循環取引を行った会社の取締役の責任は
役員による不正な利益収受が犯罪とされるのはどのような場合か
株主から会社役員のスキャンダルの処理費用を求められた場合,どのように対処したらよいか
総会屋が会社に利益供与を要求した場合,総会屋は刑事責任を負うか
取締役が,総会の議事進行のため,株主の親友に現金を供与して株主への説得を依頼することに問題はないか
赤字であっても株主に配当し,取締役が役員報酬を受けることに問題はないか
新株発行のための払込金を第三者から借り入れて払込みをした場合の責任は
取締役が業務上のミスから暴力団員に脅され,やむなく会社の資金を渡した場合の責任は
会社乗っ取りグループから株式を買い戻すための工作を依頼し,金員を交付した取締役の責任は
放漫融資の借手側の会社役員の刑事責任
会社の人事担当者が新入社員の採用に当たって手心を加えたときの責任は
税務調査に手心を加えてもらおうと,税務署員を接待した場合の役員の責任は
Ⅱ 刑法をめぐる刑事責任
取締役がその担当していた業務上のノウハウを無断で持ち出しコピーした場合の責任は
強制執行を免れようとして資産隠しをした取締役は刑事責任を負うか
代金の水増請求をした会社の執行役員は詐欺罪で処罰されるか
Ⅲ その他の法律をめぐる刑事責任
取締役が,政治家の選挙応援のために会社の資金を拠出した場合の責任は
会社の業務上発生した各種事故について,会社自体が刑事責任を問われる両罰規定とは
取引先から内部情報を聞き,その会社の株を購入することはインサイダー取引に当たるか
子会社解散の決定をした親会社が,その事実の公表前に自社株を購入した場合,インサイダー取引に当たるか
インサイダー取引規制の適用除外となる組織再編行為とは
第三者割当増資に関する未公表の情報を,長年取引のある投資ファンドに伝達することはインサイダー取引に当たるか
取締役が,相手会社と基本合意締結後,当該合意で予定された行為等の交渉の過程で相手会社の合併決定の事実を知って,株式の取引をした場合,刑事責任を負うか
同業他社と談合して,製品の価格を同一にするよう取り決めることに問題はないか
国際カルテルとなる場合の要件は
社内調査の結果談合の事実が発覚した場合の会社の対応は
主要取引先の新製品を購入するよう要請があったが,このような販促活動に問題はないのか
下請代金支払遅延等防止法
廃液処理施設を設置しないで,工場廃液を流していた責任は
土壌汚染対策法の改正
会社の製造販売した食品が原因で食中毒を起こした場合の責任は
製品の経年劣化が原因で死亡者が発生した場合の責任は
同業他社の名称,看板等を参考にして,これに類似した営業を行うことと刑事責任
外国人労働者の受け入れ拡大に伴う留意点は
偽装請負とはどのようなものか
製品に,異なる生産地の包装をして出荷したが
自己申告されなかった残業時間に関する残業代は支払わなければいけないか
業務上のけがについて労災保険の適用を申請せず,健康保険で治療した場合の責任は
過労運転により従業員が死傷事故を起こした場合,代表取締役および担当取締役は刑事責任を負うか
個人情報の取扱いに関する留意事項と責任の種類はどのようなものか
第9編 役員の税務
Ⅰ 役員給与等(役員給与,役員賞与,役員退職金)
法人税法上の役員の範囲は
使用人兼務役員になれない役員とは
役員給与,役員賞与の取扱いは
「特定役員」に対する退職金の取扱いは
事前確定届出給与の意義
定期同額給与の意義
定期同額給与の取扱い
業績悪化に伴い役員等の給与等を減額した場合の取扱い
事前確定届出給与の取扱い
相談役,参与,顧問の給与は役員給与に当たるか
役員退職金を積立金から支給したときは
役員の分掌変更に伴う退職金の支給は
生命保険金を原資とした役員退職金の支給は
退職金を社宅によって現物支給した場合
年俸契約を結ぶ会社役員の役員給与に含まれる家賃および交通費の取扱い
ストック・オプションに対する課税
ストック・オプション発行会社における損金算入の特例
海外親会社からのストック・オプションによる所得の取扱い
ストック・オプションの非課税措置
ストック・オプション制度により取得した特定株式等を譲渡した場合の申告分離課税の適用
役員の退職慰労金を廃止してストック・オプションを付与する場合の注意点
仮装経理等による役員給与の損金不算入と不正行為による役員給与の減額
過大な使用人給与の損金不算入
役員退職慰労金規定を有しない場合の「適正額」の算定は
取締役の報酬について定款の定めがなく株主総会決議もない場合の役員給与の損金算入限度額は
取締役に対し不相当に高額な報酬議案が株主総会で決議された場合の役員給与の損金算入限度額は
役員退職給与の支給廃止に伴う旧役員退職金規定に基づく支給額の清算方法は
退職給与規定を廃止して退職金を打切り支給した場合の税務上の取扱いは
役員の分掌変更に伴う退職金を分割支給した場合の取扱いは
役員退職慰労金規程を廃止して業績連動型役員報酬に切り替える場合の税務上の留意点
未払役員賞与の受領を辞退した場合
執行役員に対する給与の損金不算入
グループ内各社を異動のとき退職金支給が認められるか
日本法人の取締役が海外支店に勤務している場合,その給与は税務上どう取り扱われるか
海外勤務の役員に内国法人が支払う給与における源泉徴収の要否
小規模な会社の専務・常務は,使用人兼務役員と認められるか
執行役員に就任する使用人に対する退職金
給与等が未払いの場合の源泉徴収と年末調整
中途解任した役員に対する損害賠償金についての税務上の取扱い
Ⅱ 役員への経済的利益の供与
役員を被保険者とする保険の保険料を会社が負担した場合は
会社が役員等の海外渡航に際して支払う海外渡航費の取扱いは
役員に対して会社資産を時価よりも低い価額で譲渡したときは
役員所有の資産を時価よりも高い価額で買い入れた場合は
役員個人が負担すべき寄附金を会社が負担した場合,寄附金として損金に算入してよいか
同族会社の新株引受権の贈与
法人が支出した役員の損害賠償金
Ⅲ 役員賞与と交際費課税
社長就任披露パーティーの費用の取扱いは
役員のみを対象とする慰安旅行の費用は,福利厚生費としてよいか
会議終了後に会食をした場合,その費用は会議費としてよいか
接待飲食費(交際費)に関する損金算入制度
役員等に支給する渡切り交際費は,交際費等として処理してもよいか
役員個人が利用するゴルフクラブの入会金等を会社が負担した場合には役員給与となるか
役員等の叙勲祝賀記念パーティー費用は,法人の交際費等としてよいか
社葬を行うことが相当と認められる役員が死亡した場合,社葬費用は福利厚生費となるか
役員の結婚披露宴の費用を会社が負担した場合,招待客に得意先がいても賞与となるか
役員に対する中元,歳暮等の贈答費用の取扱い
Ⅳ 会社と役員の間の金銭賃借の税務
役員に対する低利での金銭の貸付けについて
Ⅴ 会社と役員の間の土地建物の賃借に関する税務
役員への低賃貸料による住宅の貸付けについて
いわゆる豪華な役員社宅の適正賃貸料
役員に対する住宅用敷地の貸与と借地権課税されないための「相当の地代」の地代の額の算定
役員所有土地を借り上げる場合の適正賃貸料
役員の所得税負担を軽減することを目的とした不動産賃貸料および管理料の設定は
Ⅵ その他
中小企業の相続税・贈与税の納税猶予制度
非上場会社が自社株式を買い取る場合の課税
自己株式として取得されることを予定して取得した株式の「みなし配当」の益金不算入制度の不適用
親会社が保有する子会社の株式を子会社に買い取らせる場合の課税関係
中小企業の欠損金の繰戻還付制度
グループ法人税制の概要
大法人による完全支配関係のある中小法人の特例の制限
経営が困難となった子会社への支援に関する税務
株主総会の運営
第1編 株主総会運営の実務
第1章 株主総会の意義
株式会社の機関設計
株主総会の位置づけ
企業と株主との関係
コーポレートガバナンス・コードと株主総会における権利行使
決算日から決算確定,株主総会開催までのスケジュール
第2章 株主総会の権限
株主総会の決議事項
株主総会の決議要件
株主総会の権限の委譲
株主総会の報告事項と説明義務
株主総会の報告事項の充実化
株主数・議決権数の報告
事業報告の記載事項
事業報告の記載事項の基準時について
株主総会の定足数の排除・軽減と算定方法
第3章 株主総会の開催日と開催場所
株主総会の開催場所
株主総会開催日時決定上の留意点
株主総会の会場変更
株主総会の延期
災害等発生時の定時株主総会の開催時期
災害等発生時の定時株主総会の開催場所
第4章 株主の確定
株主名簿の記載又は記録とその効力
所在不明株主の株式の売却方法
譲渡制限株式の相続人等に対して会社が売渡請求をした場合の売買契約の成立時期・権利移転時期
株主名簿の名義書換え
株券不発行会社における株主名簿の名義書換
株式の二重譲渡と株主名簿の名義書換
会社による株主の本人確認方法
株主名簿の閲覧・謄写,株主名簿管理人
競業関係にある株主からの株主名簿閲覧・謄写請求
損害賠償請求訴訟の原告を募る目的による場合や,公開買付けおよび委任状勧誘の目的による場合の,株主名簿閲覧・謄写請求の可否
閲覧・謄写請求の対象となる株主名簿
株主総会で議決権のある株主
災害等による定時株主総会の開催時期への影響および株主の権利への影響
株券廃止会社における株主名簿の管理と記載事項の証明書の交付請求権
有価証券報告書作成上の基本資料
有価証券報告書の提出
株主の議決権とその行使方法
信託銀行等の名義で株式を保有する投資家による株主総会での議決権行使
一株一議決権の原則
一株一議決権の原則の例外
議決権のない株式
全部取得条項付種類株式の取得決議に反対する株主の価格決定申立の際の個別株主通知
株式売買契約における表明・保証条項に違反した場合の損害補償義務
株主のマイナンバーの取得・利用・管理
第5章 計算書類の作成
決算に関する書類の作成
連結計算書類の作成と報告
「公正な会計慣行」とは
事業年度を変更する場合の扱い
会計参与の関与
個別(連結)注記表における後発事象の内容の記載
継続企業の前提に関する注記の記載
会計上の変更および過去の誤謬
災害発生時の会計処理と計算書類作成上の留意点
IFRS(国際財務報告基準)
中小企業の会計に関する指針
中小企業の会計に関する基本要領
準備金・剰余金の資本組入れに要する手続
第6章 会計監査人の監査報告
会社法における株式会社の会計監査人の設置
会計監査人による監査の概要と位置づけ
会計監査人の責任等
不正リスクと会計監査人の責任
会計監査人の監査と監査報告
監査報告書への監査意見不表明の影響
監査意見不表明の内部統制監査報告書の受領
会計監査人の無限定適正意見を受けることができない場合
会計監査人の監査役への通知
会計監査人の解任
一時会計監査人の選任
会計監査人が行政処分を受けた場合の対応
監査法人有限責任化に伴う留意事項
同一の会計監査人による監査の継続
会計監査人への非監査業務の依頼
監査法人のガバナンス・コードとは
第7章 監査役(会)の監査報告
会社法における株式会社の監査役(会)の設置
監査役の権限等
監査役の監査と監査報告
子会社の監査報告
監査報告書への重要な後発事象の記載
監査報告における取引先の倒産に関する記載
監査役の意見表明を付した監査報告書の効果
一部監査役が欠席のまま作成された監査役会の監査報告の効力
一時監査役の選任
第三者割当の有利発行適法性意見制度と監査役の役割
監査役の職務の執行に必要な費用の判断
第7章の2 監査等委員会設置会社の監査報告
会社法における株式会社の監査等委員会の設置
監査等委員会の監査報告書
第7章の3 指名委員会等設置会社の監査報告
会社法における株式会社の指名委員会等の設置
監査委員会の監査報告書
第8章 決算取締役会
決算取締役会
第9章 決算発表
決算発表,期限までに行われない場合の制裁と取扱い
決算発表におけるIR活動の利用
決算発表の遅延
第10章 定時株主総会の議案
定時株主総会と決議事項
招集通知に記載しなかった事項の決議
第11章 株主提案権の行使
株主提案権が行使される場合
株主提案権が行使された場合の会社の対応
株主提案の撤回
株主提案の多様化
株主提案権行使会社の活用等
振替株式発行会社における株主提案権の行使と個別株主通知
株主提案権の行使が権利の濫用とされた事例
株主提案権を行使した株主が総会に欠席した場合
株主総会で代表取締役を選任する旨の株主提案
議題提案権を行使できる株主の資格要件を決める基準時点とは
定員を超える取締役選任の株主提案があった場合
第12章 株主総会招集通知の作成
招集通知の重要性と手続
株主名簿の住所変更を怠っていた場合の株主総会の招集通知の送付先
招集手続を欠く,株主全員が同意した株主総会の開催
「一人会社」における招集手続を欠いた株主総会の開催
招集通知に誤りがあった場合の対応
代表取締役社長が急死した場合の招集通知再送の要否
招集通知の役割
招集通知の記載上の留意点
招集通知の添付書類
営業報告書(旧法)と事業報告(新法)との相違
第13章 計算書類等の備置き,公示
計算書類等の備置き,公示
計算書類等が作成されていない場合,備置期間が経過した場合の株主からの計算書類等の閲覧・謄写請求への対応
第14章 株主総会の運営方針と進行要領
株主総会の運営方針と事前準備
株主総会の開催が集中開催日に重なってしまうことの是非
株主総会における議長の発言の事前準備
第15章 株主総会の議決権行使
株主総会の議決権の行使者・行使割合
議決権の行使に関する種類株式と発行
種類株式の内容
議決権の代理行使方法
株主総会における代理人の資格制限
委任状勧誘の方法
委任状争奪戦への対応方法
書面又は電磁的方法による議決権行使ができる会社と招集手続における留意事項
賛否の記載のない議決権行使の取扱い
議決権行使書面の賛否等の表示の取扱い
議決権行使書面の氏名・住所・議決権の数の訂正の取扱い
議決権の不統一行使のできる場合とその方法
名義書換未了の株主と議決権の不統一行使
委任状を提出しない場合,委任状に捺印がない場合の議決権行使,委任状の真正,受任者と代理人の同一性の確認方法
委任状の二重提出
重複する議決権行使
準共有となった株式についての議決権行使に関する会社の同意の効果,議決権の行使の決定方法
株主総会における議決権行使結果の開示
議決権行使基準,議決権行使助言会社
日本版スチュワードシップ・コード
第16章 株主総会当日の運営
株主総会開催時刻や場所の変更の可否
入場受付の際の本人確認
株主の代理人の審査
株主以外の者の株主総会の入場の可否
株主総会での途中入退場
途中入退場者の議決権のカウント
発言する個人株主への対応
社員株主の業務としての株主総会への出席・発声
株主が会場に入りきれない場合の対応
株主総会の運営におけるその他の注意点1
株主総会の運営におけるその他の注意点2
災害の発生に備えた事前準備
株主総会開催中に災害が発生した場合の対応
株主懇談会の開催
株主総会の継続・延期
第17章 株主総会の議事運営
株主総会の議案の上程・審議方式
株主総会の決議に条件又は期限をつけることの可否
総会の議事進行の順序
株主総会の目的事項の審議順序の変更
株主提案権が行使された場合の議事進行
株主総会の議長
議長が議案に特別利害関係がある場合の交替の要否
株主総会の議長の権限
議長が独自に判断できる事項と議場に諮るべき事項
株主総会における取締役および監査役の説明義務の範囲
株主総会における報告事項の説明義務
株主総会における決議事項に関する説明義務の範囲
書面による事前質問制度
株主総会における株主の質問に対する回答者
株主の質問への回答拒否
災害が発生した場合の株主総会における事業報告,議案,想定問答作成上の留意点
コンプライアンス体制の整備に関する取締役等の責任
動議の種類
外国人株主の外国語での質問
不明確な質問・誤解に基づく質問への対処
従業員株主による質問
相談役・顧問制度廃止の動き
動議の取扱い
修正動議の限界
動議に対する代理人および議決権行使書の取扱い
株主の質問の制限
株主の質問を打ち切ることの可否
質疑打ち切りのタイミング
質疑打ち切りの手続的動議への対応
動議を無視した場合の総会決議の効力
議案採決の方法
議決の賛否の数の明示
株主総会の決議における集票結果の開示
修正動議の採決方法
継続会の決議
インターネットやビデオ等による株主総会の公開
総会検査役の選任
総会検査役選任後の調査の範囲
フェア・ディスクロージャー・ルールと株主総会運営上の留意点
第18章 株主総会後の手続
株主総会決議通知書等の発送
配当金の支払手続
配当金の支払請求への対応
株主総会直後の取締役会・監査役会
取締役重任の場合の代表取締役等の選定
株主総会選任直後の取締役の辞任への対応
取締役賞与等の代表取締役社長への一任
取締役が他社の取締役等を兼任する場合の注意点
株主総会決議に違反して行われた取締役会決議による新株予約権の行使
株主総会直後の取締役会の議長の選任
株主総会直後の取締役会運営上の留意事項
株主総会直後の監査役間の協議事項
株主総会直後の監査役会の留意事項
第19章 委任状,議決権行使書等の備置き
株主総会終了後の委任状,議決権行使書等の備置き
第20章 有価証券報告書の提出
有価証券報告書の提出日と株主総会開催日との関係
有価証券報告書の株主総会前の提出
有価証券報告書と会社法書類の一体的開示の動向
有価証券報告書の記載に不備がある場合の対応
証券取引所等へ提出する「改善状況報告書」
コーポレート・ガバナンス体制の開示
有価証券報告書におけるコーポレート・ガバナンスに関する記載の見直しについて
有価証券報告書の虚偽記載による損害賠償
有価証券報告書の虚偽記載による損害賠償(高値取得の場合)
有価証券報告書の虚偽記載等に係る課徴金等の賠償責任
粉飾に加担した取引先の責任
第21章 株主総会議事録の作成
株主総会議事録作成についての定め
株主総会議事録の記載事項の留意点
株主総会議事録の署名義務者
株主総会議事録の具体例
株主総会議事録の記載の範囲
株主からの質問と回答の議事録への記載要求
第22章 商業登記手続
商業登記の登記すべき事項
商業登記の登記期間
商業登記の添付書面
商業登記の申請方式
無権限者による不実登記と会社の責任
第23章 株主総会決議の瑕疵とその効果
株主総会決議取消事由
悪意の株主による決議取消訴訟の提起と担保提供命令
株主総会決議取消訴訟の係属中の再決議の可否
株主総会決議の無効とその主張
株主総会決議の不存在とその主張
株主総会決議の不存在と追認の効果
共有株式についての権利行使者の指定・通知を欠く場合の共有者の一人による株主総会決議不存在確認の訴え 1
共有株式についての権利行使者の指定・通知を欠く場合の共有者の一人による株主総会決議不存在確認の訴え 2
株主総会決議取消訴訟の原告適格
全部取得条項付種類株式取得決議の「著しく不当な決議」該当性
スクイーズアウトに係る株主総会決議取消しの訴えの係属中に行われた追認決議の決議不存在の確認の訴えの利益
事業報告や計算書類の備置義務違反と決議取消し
株主提案権行使の妨害と決議取消し
株主名義を有しない者の原告適格
実質株主の出席
完全子会社化の方法
議決権の行使に係る基準日の設定公告をしなかった場合の決議の効力
全部取得条項付種類株式制度を利用した100%減資
債務の弁済前における残余財産の分配の制限に違反する決算報告を承認する決議
法律または定款により定められた事項以外の事項に係る株主総会決議の効力
ある議案を否決する株主総会決議の取消しを請求する訴えの適否
第24章 利益供与
利益供与の禁止と取締役等の責任
利益供与の具体例
「反社会的勢力」との関係遮断
第25章 株主代表訴訟
株主代表訴訟の概要
旧株主による役員等の責任追及の訴えの提起
経営判断の原則
多重代表訴訟
株主代表訴訟における取締役の責任の範囲
取締役就任前の行為の責任
子会社株式の買取価格の決定と取締役の任務懈怠
子会社救済と役員責任
役員等の会社に対する責任の免除・消滅
株式会社における責任追及等の訴えと担保提供申立て
リスクの高い資産運用と取締役の責任
有利発行と取締役の責任
ベンチャー企業への投資と取締役・監査役の責任
株式譲渡契約に基づく株式買取請求を拒否した取締役の責任
取締役が会社に対して支払う損害賠償金
損害賠償請求訴訟の原告を募る目的による場合や,公開買付けおよび委任状勧誘の目的による場合の,株主名簿閲覧・謄写請求の可否
監査法人の監査意見不表明
取締役会決議を欠く取引の効力と代表取締役の責任
監視監督義務違反に基づく名目的取締役の対会社責任
取締役の解任事由(任期開始前の事由の該当性)
インサイダー取引と株主代表訴訟
取締役,従業員の競業避止義務
土壌汚染対策法改正と土地所有者等の責任
株主代表訴訟において役員の明暗が分かれる理由
「内部文書」の文書提出命令への対応
会社法847条所定の者以外を被告とする株主代表訴訟
会社に対する提訴請求を欠く株主代表訴訟
名宛人を誤った提訴請求書送付のまま提起された株主代表訴訟
株主代表訴訟の提起における権利濫用の判断
「請求を特定するのに必要な事実」の意義
提訴請求への対応主体
第26章 特殊な株主総会
臨時株主総会
少数株主権行使による株主総会
少数株主権行使による臨時株主総会招集請求の撤回への対応
種類株主総会
譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求
第27章 株主総会のIT化
会社関係書類の電子化
WEB開示の方法
電磁的方法による招集通知の提供
WEB修正の方法
電磁的方法による議決権行使
電子公告制度
電子投票の採用と招集通知の電磁的提供の決議
株券電子化を踏まえた株主総会運営
「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」報告書
第2編 目的事項別の対応
序章 事業報告
事業報告の内容
事業報告の監査,承認,株主への提供,株主総会における報告
事業報告における独立役員の記載
大株主の状況の記載の変更
過年度の計算書類の虚偽記載が事業報告に与える影響
第1章 剰余金配当議案
配当政策を株主にどう示すか
剰余金配当議案提出にあたっての株主総会参考書類への記載事項
純資産の部の「その他利益剰余金」がマイナスである場合で剰余金の配当を実施する際の留意事項
分配可能額を超える剰余金配当決議
剰余金配当の決定を取締役会で行う旨を定款で定める場合
第2章 役員選任
設立時取締役の選任・解任方法
設立時代表取締役の選定方法
役員選任議案提出にあたっての参考書類に記載すべき事項
社外取締役の選任
社外取締役の要件における親会社・子会社の意義
「独立役員」の確保・開示
株主総会招集通知における取締役選任議案の員数の記載
取締役等選任決議に際しての取締役の説明義務
執行役員社長の役割と選定の手続
監査等委員会設置会社の取締役の選任・解任、監査等委員会の関与
監査役の「独立性」
補欠役員の予選議案
補欠取締役の選任決議の効力の及ぶ期間,取締役に就任した場合の任期
補欠取締役の選任の取消し
監査役の中から常勤監査役の補欠者をあらかじめ選定しておくことの可否
役員の任期の短縮
取締役選任決議において定款の定めよりも短縮して任期を定めることの可否
監査役選任決議において定款の定めよりも短縮して任期を定めることの可否
監査役会の同意を欠く監査役選任決議
会計監査人の選任議案・報酬に関する監査役の関与等
決算期の変更の際の事業年度の期間延長に伴う取締役・会計監査人の任期
会計監査人である監査法人の合併による消滅後の後任選任手続,後任会計監査人の任期,会計監査人の補欠者選任
会計監査人に業務停止処分があった場合の株主総会参考書類・事業報告の記載
会計監査人に関する調査義務の有無
役員選任議案における議決権行使結果の開示
役員の解任についての「正当な理由」の解釈,損害の範囲
取締役の事業遂行能力の欠如を理由とする取締役の解任
第3章 役員報酬
役員報酬額変更議案提出にあたっての参考書類への記載事項
不確定金額および非金銭による報酬の付議の方法
指名委員会等設置会社における取締役等の報酬等の決定方法
監査等委員会設置会社における取締役の報酬等の決定
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する場合の役員報酬等の決定手続
監査等委員会設置会社から監査役会設置会社に移行する場合の役員報酬等の決定手続
他の機関設計から指名委員会等設置会社に移行する場合,または指名委員会等設置会社から他の機関設計に移行する場合における各役員報酬等の決定手続
役員の社会保険や労働保険の取扱い
役員報酬の個別開示
株主総会で決議された報酬の減額
株主総会決議を経ない取締役報酬の支払い
インセンティブ報酬制度の導入状況
会社役員賠償責任保険(D&O保険)に関する留意点
取締役の報酬額の決定と善管注意義務
譲渡制限付株式報酬制度導入と株主総会における手続
第4章 役員退職慰労金贈呈
役員退職慰労金贈呈議案提出にあたっての株主総会参考書類への記載事項
退職慰労金贈呈に係る取締役,監査役,その他の第三者への一任決議の有効性と内規
退職慰労金の支給基準や具体的支給金額についての説明義務の程度
弔慰金の支払い
役員退職慰労金制度の廃止
退職慰労金制度に替えてストックオプションを導入する場合の留意事項または退職慰労金の減額
役員退職慰労金の廃止および月次報酬への切替え
退職慰労金の返還請求,内規の廃止に基づく退職慰労年金の不支給
第5章 事業の譲渡および譲受け等
事業譲渡に必要な手続およびそのスケジュール
事業の「重要なる一部」の譲渡に該当するか否か
事業売却の株主総会決議
事業譲渡の議案提出にあたっての参考書類に記載すべき事項
事業譲渡と会社分割の違い
商号を継続使用した事業譲受会社の責任
第6章 合併
新設合併に必要な法的手続およびスケジュール
新設合併契約書の記載事項
備置書類並びに招集通知および参考書類に記載すべき事項
新設合併の対価の割当(比率)決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
吸収合併に必要な法的手続およびスケジュール
吸収合併契約書の記載事項
吸収合併に際しての備置書類並びに招集通知および参考書類に記載すべき事項
吸収合併の対価の割当(比率)決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
合併における消滅会社の株主の議決権
合併の場合の消滅会社の役員に対する退職慰労金の支給について
吸収合併における消滅会社の取締役の存続会社の取締役就任の手続と任期
子会社が簿価債務超過の場合における簡易合併の可否
簡易合併の要件と存続会社の株主総会の承認の要否
吸収合併における消滅会社の略式合併の要件充足の基準時および吸収合併の差止請求
合併における反対株主の株式買取請求権について
組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
合併についての債権者保護手続について
三角合併の手続における問題点・留意点
差損が発生する吸収合併における株主への開示および説明について
第7章 株式交換
株式交換に必要な法的手続およびスケジュール
株式交換契約書の記載事項
株式交換に際しての備置書類並びに招集通知および参考書類に記載すべき事項
株式交換の対価の割当(比率)決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
株式交換における完全子会社の株主の議決権
株式交換における反対株主の株式買取請求権について
株式交換についての債権者保護手続について
株式交換の効力発生日後に株式買取請求が撤回された場合
第8章 株式移転
株式移転に必要な法的手続およびスケジュール
株式移転計画の記載事項
株式移転に際しての備置書類並びに招集通知および参考書類に記載すべき事項
株式移転の対価の割当(比率)決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
株式移転における反対株主の株式買取請求権について
株式移転についての債権者保護手続について
第9章 会社分割
会社分割に必要な法的手続およびスケジュール
会社分割の対象となる事業の意義
債務履行の見込みのない会社分割
吸収分割契約および新設分割計画の記載事項
会社分割における事前・事後開示書類および参考書類の記載事項
会社分割に伴う労働契約の承継に関する手続
会社分割における株主保護手続
会社分割における債権者保護手続
会社分割無効の訴えを提起できる債権者
会社分割における資本金および資本準備金の額の減少,剰余金の処分のための株主総会決議
産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認定制度
「詐害行為」にあたる会社分割
第10章 事後設立
事後設立規制
第11章 新株の発行
新株の有利発行のための手続
新株の有利発行における「払込金額が特に有利な金額」の判断基準
非上場会社の新株発行における「特に有利な金額」の判断基準
新株の有利発行を必要とする説明の程度
第三者割当増資の実施
第三者割当ての株式等の発行ルール
支配株主の異動を伴う募集株式の発行
募集株式の払込みを仮装した引受人および仮装払込みに関与した取締役の責任
株主総会決議を欠く新株発行
第12章 新株予約権の発行
新株予約権の有利発行のための手続
新株予約権の行使期間・行使条件の決定の取締役会への委任
新株予約権の行使条件の変更と新株発行の効力
複数回にわたる新株予約権の募集
新株予約権の目的株式数
新株予約権の行使期間を無期限とすることの可否
ライツ・オファリング
第13章 自己株式の取得
自己株式(金庫株)を取得する際の留意点
経営者による自社株購入手続
経営者による自社株購入の適正な価格
株券を紛失した株主からの自己株式の取得
株主総会決議を欠く自己株式取得
従業員持株制度の導入
株主の死亡退職時の会社への株式売渡しの合意の有効性
第14章 株式の併合
株式併合における決議すべき事項および併合を必要とする理由の開示の内容
第15章 準備金の減少
準備金の減少手続および株式移転後の利益配当
第16章 資本の減少
資本減少に関する株主総会の決議および公告
第17章 定款変更
複数の条項の変更を1つの定款変更議案として上程・審議することの可否
設立時代表取締役の選定手続と定款規定
株主提案と定款変更
取締役の任期変更の定款変更と在任中の取締役への適用
会社株式の非公開化の手続
MBOの公開買付価格等が争われる場合
全部取得条項付種類株式の価格決定申立を行う場合の手続
全部取得条項付種類株式の取得と反対株主の買取価格決定の申立
会社法172条1項にいう全部取得条項付種類株式の「取得価格」
株券電子化に伴い会社が行うべき対応の整理
株券電子化に伴う定款変更議案が否決された場合の取扱い
株式の譲渡制限を定める場合の株主総会の招集通知の記載
種類株主総会の決議を要しない定款の定め
株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めに代わる株主全員の同意
株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更が許容される範囲
株主総会決議で代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの有効性
株主総会で会社の重要な業務の執行を決める旨の株主提案があった場合
執行役員社長選定と定款変更
基準日経過後の定款変更による基準日規定削除の可否
第18章 買収防衛策
買収防衛策の種類・合理性
事前警告型買収防衛策
買収防衛策と株主総会決議
買収防衛策の廃止と株主総会決議
買収防衛策に係る説明義務
企業買収における情報開示
買収防衛策発動の際の一部株主への新株予約権に代わる金銭交付
会社法の実務
第1編 株式会社
第1章 会社の区分・株式会社の類型
第1節 会社の区分
会社の種類
株式会社以外の会社
株式会社の選択
株式会社の区分
非公開会社
第2節 機関設計
株式会社の機関設計
非公開会社における機関設計
公開会社の機関設計
監査等委員会設置会社の機関設計
指名委員会等設置会社の機関設計
執行役員制度
コーポレート・ガバナンスの意義
上場会社の機関設計
執行役員社長の選任と定款変更
基準日経過後の定款変更による基準日規定削除の効果
非公開会社において、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更が許容される限度
第2章 定款
第1節 定款の作成
第1款 定款の作成
定款の意義
定款の効力
定款の作成者
設立前の定款変更
定款の作成方法の種類
第2款 定款記載事項一般
定款の記載事項の種類
定款の絶対的記載事項
定款の相対的記載事項
定款の任意的記載事項
第3款 定款の絶対的記載事項-会社の目的
会社の目的(1)
会社の目的(2)
会社の目的(3)
資本金―銀行
会社の目的による権利能力の制限
会社の目的外の行為と100パーセント子会社
持株会社の事業目的
第4款 定款の絶対的記載事項-商号
商号(1)
商号(2)
商号(3)
商号(4)
商号(5)
商号(6)
第5款 定款の絶対的記載事項-その他
本店所在地
支店所在地
第6款 定款の相対的記載事項
定款の相対的記載事項
株券に関する定款の定め
取締役会設置会社での株主総会で代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの可否
第7款 定款の任意的記載事項
定款の任意的記載事項
第2節 定款の変更
第1款 変更の方法
定款変更の方法
みなし定款事項の変更
定款変更のための総会の招集
定款変更の手続
定款変更と登記
第2款 変更事項と効果
事業年度に関する定款の定めの変更
機関設計に関する定款変更
第3節 定款の備置き・閲覧等
定款の開示
第3章 設立
第1節 株式会社の設立手続
第1款 株式会社の設立手続
株式会社の設立手続
第2款 発起人
発起人の氏名・住所
定款の作成年月日・発起人の署名
意義・員数・資格・地位(1)
意義・員数・資格・地位(2)
意義・員数・資格・地位(3)
発起人の株式引受け
設立中の会社
第3款 変態設立
現物出資(1)
現物出資(2)
金銭出資・現物出資
財産引受け(1)
財産引受け(2)
財産引受け(3)
事後設立
報酬その他の特別利益
設立費用(1)
設立費用(2)
設立費用(3)
第4款 定款の認証
定款の認証
第5款 設立時発行株式に関する事項の決定
設立時発行株式に関する事項の決定
第6款 最低資本金
最低資本金
第7款 発起設立と募集設立
発起設立・募集設立
金銭出資の払込み
出資の履行
第8款 発起設立
設立時役員の選任・解任(1)
設立時役員の選任・解任(2)
第9款 募集設立
設立時発行株式の引受人の募集
設立時募集株式の申込み
設立時募集株式の割当と引受け
金銭出資の払込みとその未済、払込金の返還時期
創立総会の招集手続
創立総会の権限と創立総会の省略
創立総会の決議
発起人による設立事項の報告と設立時取締役の調査・報告
種類創立総会
設立時役員等の選任・解任
第10款 設立時発行株式の引受けまたは取消しの制限
設立時発行株式の引受けの無効主張・取消しの制限
第11款 設立登記
設立登記・登記申請者
設立登記申請書の添付書類
設立登記の法的効果
第12款 振込取扱機関の払込みの証明・保管金の返還
払込金保管証明者の責任・保管金の返還時期
第2節 設立関係者の責任
第1款 株式会社成立の場合
現物出資・財産引受けの不足額支払義務
出資の履行を仮装した場合の責任
発起人・設立時取締役・設立時監査役の任務懈怠責任
第2款 株式会社不成立の場合
株式会社の不成立の場合における発起人の責任
第3節 株式会社設立の無効
株式会社の設立の無効原因
株式会社の設立無効の訴え
株式会社の設立無効の効果
第4節 法人格否認の法理
法人格否認の法理の意義・要件
法人格否認の効果
第4章 株主総会
第1節 総説
株主総会の機能・権限
取締役会非設置会社の株主総会
臨時株主総会の開催
災害時の株主総会の開催・運営上の留意点
定款に規定しても株主総会の決議事項にできない事項
株主総会と他の機関との相互関係
株主総会における株主・投資家との対話、運営方法の合理化
企業年金連合会の議決権行使基準、議決権行使助言会社
日本版スチュワードシップ・コード
株主総会後の手続
株主総会資料の電子提供
第2節 招集手続
第1款 招集方法
株主総会の準備
定時株主総会
臨時株主総会
株主総会の開催日時
株主総会の招集通知の方法
株主総会招集通知の発出時期
株主総会招集手続の省略
株主総会の招集通知に添付する書類
株主総会の招集通知について電磁的方法を採用した場合の添付書類の送付方法
議決権行使のための参考書類
議決権行使のための参考書類の記載事項
不適法な株主総会の招集通知の追完
株主総会の招集通知発出後のウェブ修正
株主総会の招集通知
株主総会の招集通知に記載されていない事項についての決議の効力
取締役選任議案における「会議の目的事項」
招集通知に記載した株主総会の会場を変更することの可否
株主総会議案の修正・撤回
株主総会の開会時刻が遅れた場合の効力
取締役会の決議を経ないで招集された株主総会の効力
代表取締役以外の取締役が招集した株主総会の効力
第1款の2 通知添付書類
剰余金処分議案の参考書類記載
定款変更議案の参考書類
取締役選任議案の参考書類
監査役選任議案の参考書類
会計監査人選任議案の参考書類
取締役報酬議案の参考書類
監査役報酬議案の参考書類
ストック・オプション議案の参考書類
合併契約書承認議案の参考書類
買収防衛策承認議案の参考書類
買収防衛策の非継続
決算報告提出の遅延
第2款 少数株主による招集
少数株主による招集請求
株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する手続
株主総会招集のための裁判所の許可に対する不服申立ての可否
少数株主が招集した株主総会で決議できる事項
第3款 株主提案権
株主総会における株主提案権
株主提案権の濫用
株主総会における株主提案権を行使できる株主の資格
株主総会における株主提案権の行使
株主総会の招集通知における株主提案の「議案の要領」の記載
株主総会における会社提案と株主提案の関係、議決方法
株主総会における株主提案の撤回
株主提案権の適法性の判断
株主提案への対応
時期に遅れた株主提案の取扱い
株主提案権が行使された場合における総会当日の対応
相談役・顧問廃止に関する株主提案
代表取締役を選任する旨の株主提案
第4款 総会検査役
総会検査役制度
総会検査役の選任と業務
第3節 総会の運営
第1款 総会の準備
議事運営規則の策定
株主総会の会場に必要な設備
株主総会の会場に出席株主を収容し切れない場合の対処法
株主総会の株主の入場時の持物検査・持込み制限の可否
株主総会会場への不正入場者への対処法
テレビ会議方式による株主総会の開催の可否
株主総会進行の妨害への対応策
第2款 議長
株主総会の議長の選出
株主総会の議長の権限
株主の退場処分
特別利害関係人が議長になることの可否
第3款 総会出席者
株主以外の者の株主総会への出席
株主総会出席者の資格確認
取締役等役員の株主総会の出席
株主総会への会計監査人・顧問弁護士の出席
役員以外の者の株主総会の出席と関与
第4款 定足数・議決権数
総会決議の成立要件
総会の定足数・議決権の数の算定
定款の定めによって株主総会の定足数を緩和できる場合
株主総会での議決権数等の報告
株主総会における議決権行使結果の開示、議事録への記載
第5款 総会の議事進行
株主総会の議事進行
株主総会における株主の途中入場・途中退席の取扱い
特定の取締役・監査役を指定して行う質問
株主総会において質問時間を制限することの可否
株主の質問に対する答弁についての補助者の利用
書面による質問事項の通知
事前質問は電磁的方法でできるか
株主総会での各種動議の取扱い(1)
株主総会での各種動議の取扱い(2)
動議の提出
株主総会における議事進行のための審議の打切り
第5款の2 説明義務
取締役・監査役の説明義務の範囲
株主総会における会社役員の説明義務
招集通知添付書類等に記載のない事項についての説明義務
不正疑惑等に関する質問に対する説明義務
役員の実績等に関する質問に対する説明義務
臨時株主総会と取締役の説明義務
第6款 決議
株主総会決議の採決方法
株主総会決議の省略
株主総会の決議の効力の争い方
株主総会決議の取消し
株主総会決議取消訴訟の係属中の再決議と訴えの利益
会社法または定款で定められた事項以外の決議の効力
ある議案を否決する総会決議の取消請求の可否
第7款 延期・続行
株主総会の延期・続行
継続会の日時を定めない株主総会の延期、続行の可否
株主総会の継続会の開催
株主総会の延期
第8款 総会議事録等
株主総会議事録の作成・管理・公開
株主総会議事録記載事項の記載の程度
株主総会議事録の作成者
株主総会決議通知・報告書等
第4節 議決権行使
第1款 総説
共有株式の権利行使
法人株主による議決権行使
第1款の2 書面による議決権行使
書面による議決権行使制度とは
書面による議決権行使にあたり提供すべき書類(1)
書面による議決権行使にあたり提供すべき書類(2)
書面による議決権行使にあたり提供すべき書類(3)
第2款 電磁的方法による議決権行使
電磁的方法による議決権行使制度とは(1)
電磁的方法による議決権行使制度とは(2)
議決権ウェブ行使(議決権の電子行使)
議決権電子行使プラットフォーム
書面による議決権行使・電磁的方法による議決権行使
第3款 委任状勧誘による議決権行使
委任状勧誘
委任状勧誘合戦の意義
委任状による議決権の代理行使と書面による議決権行使との関係
委任状勧誘に際し必要な参考書類
第4款 議決権の代理行使
株主の指示に反する議決権の代理行使
議決権行使の代理人を株主に限る旨の定款の規定の有効性
常任代理人による株主権の行使
同一株主について、複数の委任状が提出された場合の取扱い
委任状の真偽の判断方法
受任者白紙の委任状の効力
第5款 議決権の不統一行使
議決権の不統一行使
議決権の不統一行使の会社による拒絶の可否
第6款 議決権に関する仮処分
議決権行使禁止(停止)の仮処分
議決権行使許容の仮処分
第5節 反対株主
株式買取請求権の発生と請求権者
株式買取請求権の行使方法・手続
株式買取価格決定申立事件の手続
株式買取請求時の株式の公正な価格
株式買取請求における株式買取代金の仮払い
全部取得条項付種類株式の全部取得の効力発生への対処
全部取得条項付種類株式の取得価格がゼロ円とされる場合
第6節 株主への利益供与
総会屋・利益供与の禁止
利益供与と取締役・執行役・監査役・使用人の責任
利益供与の禁止
従業員の総会出席と利益供与の禁止
利益供与の禁止―おみやげの提供
反対給付ある利益供与
親子会社間の利益供与
第7節 種類株主総会
種類株主総会の意義
種類株主総会を行う場面
種類株主総会の運営①
種類株主総会を要する場合
種類株主総会の運営②
第5章 取締役
第1節 総説
第1款 取締役の機能
取締役会設置会社と非設置会社の取締役の機能の違い
第2款 取締役会設置会社
取締役会設置会社の取締役の権限
業務執行取締役と他の取締役との権限関係
第3款 取締役会非設置会社
取締役会非設置会社の取締役の権限
取締役会非設置会社における業務執行の意思決定方法
第2節 取締役の法的地位
第1款 取締役の選任・資格
取締役の選任方法
未成年の取締役
取締役の欠格事由
取締役・監査役の欠格事由該当者等の選任
法人取締役の可否
取締役選任のための株主総会の招集通知
取締役欠員の場合の処置
更生会社における取締役の選任・留任
補欠取締役の選任
取締役の定年制設置の可否
株主総会招集通知への選任取締役員数の記載
累積投票
累積投票の請求手続
取締役選任権付種類株式による取締役の選任
条件付取締役選任決議の可否
取締役被選任者の就任承諾の要否
取締役の資格株
親子会社間の取締役の兼務
第2款 取締役の終任(辞任・解任)
取締役の退任事由
取締役の辞任
取締役・代表取締役の辞表の提出先
取締役の辞任等による後任選任の要否
取締役の辞任・解任の権利の制限の可否
取締役の辞任・任期満了による退任登記
役員の権利義務者
役員の権利義務者の責任
役員の権利義務者の辞任・解任の可否
取締役等の退任要求
取締役の解任と「正当な理由」の有無
株主による取締役の解任請求
会社が破産した場合における取締役の地位
取締役就任中の欠格事由発生
一時役員の選任
職務執行停止の仮処分の要件
職務執行停止の仮処分の相手方(債務者)、その執行の停止・取消し
職務代行者の権限
第3款 取締役の任期
取締役の任期の起算点と期間
監査役の任期の起算点と期間
決算期の変更と取締役・監査役の任期
組織変更により設立した株式会社の取締役の任期
総会の延期・続行と任期の伸長
取締役の選任・登記が長期間行われない場合の問題点
第4款 取締役の義務と責任
取締役の義務と責任
取締役の会社に対する責任の種類
取締役の業務の執行の適正等に関する体制整備の義務
取締役会非設置会社における会社業務の適正等に関する体制の整備
会社の政治献金と取締役の忠実義務の関係
取締役の競業避止義務
会社法第356条第1項第1号の「株式会社の事業の部類に属する取引」の意義
取締役会の承認
競業取引における重要な事実
取締役会の承認の効果
競業取引の報告態様
競業取引をした取締役の責任
別会社を利用して競業取引を行った取締役の責任と損害賠償請求
退職後の競業
自己取引の意義
直接取引
手形行為と自己取引の成否
間接取引の態様
会社に対する金銭の貸付け
兼任取締役と自己取引規制
会社法第356条第1項第2号・第3号違反取引の効果
取締役の利益相反取引責任
取締役の監視義務違反
名目的取締役の経営監視義務と損害賠償責任
経営判断の原則と取締役の責任
代表取締役と平取締役の責任の差異
リスクの高い取引と取締役の責任
完全子会社化のための株式買取価格
子会社取締役の任務違背と親会社・親会社取締役の責任
取締役の責任軽減
社外取締役との責任限定契約
会社法第429条第1項の損害賠償債務の時効・遅延損害金
取締役の第三者に対する責任の態様
貸付金回収不能・手形金支払不能・新規事業失敗と取締役の責任
課徴金の賠償責任
匿名組合の営業者である株式会社とその取締役が匿名組合員に対して負担する義務と責任
第5款 取締役の責任追及
取締役に対する責任追及の担当者等
第三者委員会の役割、機能
会社による取締役の責任追及の方法
第6款 取締役の報酬・退職慰労金
取締役の報酬の意義
取締役の報酬の決定方法
取締役の賞与の定め方
金銭でない報酬の定め方
退職慰労金の打切りとストック・オプション
役員等の退職慰労金の廃止と月次報酬への切替手続
役員報酬の決定と善管注意義務
報酬配分決定の代表取締役等への一任
任期途中における報酬の変更
使用人兼務取締役の報酬の支払方法
退職慰労金の決定方法
総会決議のない退職慰労金の支給
総会決議のない使用人兼務取締役への退職慰労金の支給
退職慰労金の年金支給
内規の廃止に基づく取締役に対する退職慰労年金の不支給
取締役から監査役(または逆)になった者に対する退職慰労金の支給方法
株主総会決議を経ずに取締役に支給した報酬等に対する会社からの返還請求
報酬の開示
コーポレートガバナンス・コードにおける経営者報酬
第7款 その他
使用人兼務取締役の意義
事実上の取締役の意義
相談役・顧問の在り方
第3節 代表取締役・業務執行取締役
第1款 代表取締役・業務執行取締役の意義・選定・解職等
代表取締役の意義
業務執行取締役
社長・CEOの指名と後継者計画
全取締役を代表取締役に選定することの可否
代表取締役就任の承諾(条件)
代表取締役の資格
代表取締役選定の瑕疵
代表取締役の終任
代表取締役の退任
代表取締役の解職
代表取締役権利義務者
代表取締役が欠員の場合の措置
仮代表取締役
第2款 代表行為・業務執行行為
代表取締役の権限委譲
取締役の監視義務
代表取締役の業務執行等により発生する第三者に対する会社の責任
代表取締役の名義の冒用
同業他社の代表取締役に就任した従業員の競業避止義務
業務執行検査役の選任
株主による取締役の違法行為の差止め
第3款 表見代表取締役
表見代表取締役の意義
表見代表取締役の要件
名称使用の許諾
他の代表取締役名義で行われた表見代表取締役の行為の効力
善意の第三者の意義
代表権のない取締役会長の行為の効果
代表取締役の代表権の制限
第4節 社外取締役
社外取締役の要件・意義
独立社外取締役
第6章 取締役会
第1節 総説
取締役会
取締役会の業務監査権限
常務会の意義
取締役会による株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備
内部統制システムの概要の事業報告への記載
内部統制システムの整備に関する取締役会の決議内容
取締役会の開催の省略
コーポレートガバナンス・コードの意義
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価の考え方
第2節 取締役会の招集手続
取締役会の招集通知
取締役会の招集
遠隔地にいる取締役の取締役会への参加
招集手続の省略
取締役会がまったく開かれない場合の対処方法
招集権者以外の取締役による招集
監査役・株主による取締役会の招集
招集権者以外の取締役の招集に対する規制
取締役会の定足数
第3節 取締役会の決議
取締役会の決議事項
取締役会決議の成立
重要な業務執行にかかる取締役会決議を欠く取引の効力と代表取締役の責任
取締役会の決議を経ない重要財産の処分
特別取締役
取締役会決議の取消し
決議が可否同数の場合の議長の裁決権
テレビ等による取締役会への参加
テレビ会議の留意事項
テレビ会議の議事録
業務執行の報告
監査役の取締役会への出席義務
監査役の意見陳述権
取締役会議事録の作成
取締役会議事録の署名
取締役会議事録の記載・記録事項
取締役会決議の省略
第4節 取締役会における特別利害関係
特別利害関係を有する取締役の議決権行使
全取締役が特別利害関係を有する場合
第5節 取締役会の決議の瑕疵
決議の瑕疵の例
決議の瑕疵の主張方法
取締役会決議を経ていないことについての第三者からの主張
瑕疵ある決議が有効とされる場合
第6節 取締役会議事録の閲覧請求等
取締役会議事録の閲覧・謄写の請求
第7章 会計参与
第1節 会計参与制度の趣旨
会計参与制度新設の趣旨
会計参与の機能ないしメリット
会計参与の設置
第2節 会計参与の選任・解任等
会計参与の資格・兼任禁止・欠格事由
会計参与の任期と任期満了
会計参与の選任
会計参与の員数と欠員の場合の措置
第3節 会計参与の終任
会計参与の退任事由
会計参与の解任
会計参与の辞任
第4節 会計参与の職務と権限
計算書類の共同作成
会計参与の職務権限
会計参与報告の作成
計算書類等の保存義務
計算書類の共同作成・備置き・開示以外の会計参与の義務
会計参与の独立性の確保
第5節 会計参与の報酬等
会計参与の報酬の決定方法
第6節 会計参与の責任
会計参与の責任
会計参与の会社に対する責任の免除
会計参与の第三者に対する責任
第8章 監査役
第1節 総説
会社法における監査役・監査役会制度
監査役設置会社の定義
監査役を設置しなければならない会社
会社法監査と金融商品取引法監査
会計参与と監査役の関係
株式会社における監査役の役割
社外監査役の定義
社外監査役の設置、独立性
監査役監査と内部監査
監査役を補助すべき使用人
監査役非設置会社の会社法監査
監査役の登記
監査役監査の監査環境整備
監査役監査の内容
内部統制システムの監査
第2節 監査役
第1款 監査役の資格・任期・員数
監査役の資格
監査役の任期
監査役に欠員が生じたとき
補欠監査役の予選
仮監査役(一時監査役職務代行者)
監査役の兼任禁止
子会社の監査役が親会社の取締役に選任された場合
監査役が子会社の支配人を兼務していた場合の監査の効力
監査役の業務執行への関与
横すべり監査役の監査
事業年度の途中で監査役に就任した場合
監査役の選任
社外監査役の選任
監査役の解任
監査役の任免についての意見陳述権
監査役の選任につき種類株式が発行されている場合
第3節 監査役設置会社(定款で権限が会計監査に限定されていない場合)
第1款 監査役の監査
監査役設置会社の監査役の権限
監査役設置会社における監査役の調査権
監査役設置会社における監査役の報告請求
監査役設置会社における取締役の監査役に対する報告義務
監査役設置会社の監査役の子会社監査
取締役会等の重要会議への出席
監査役が欠けた場合の監査
総会提出議案等の調査
監査役による取締役の違法行為等差止請求
監査役設置会社における監査役の会社代表権
訴訟における監査役の会社代表権
会社・退任取締役間の訴訟における会社代表権
監査役による取締役の職務執行に対する監督是正権限
監査役監査報告
監査役会規則・監査役監査基準の作成
第2款 監査役の報酬・監査費用
監査役の報酬
監査役の退職慰労金
監査役に対する賞与の支給
監査役の監査費用
監査役の出張費用、訴訟費用等
第4節 監査役監査(定款で権限が会計監査に限定されている場合)
会計監査に限定された監査役の権限
会計監査に限定された監査役による会計監査
会計監査に限定する旨の定款規定を置く会社における監査報告
会計監査に限定された監査役の取締役会出席義務の有無
第5節 監査役の責任
監査役の対会社責任
監査役の対第三者責任
監査役の損害賠償責任
提訴請求に対し不提訴の判断をした監査役の責任
第6節 監査役と他の機関
監査役による取締役会の招集
監査役による訴訟提起
監査役と会計監査人との関係
第9章 監査役会
第1節 総説
監査役会設置会社の定義
監査役会の設置の強制
第2節 監査役会設置会社の監査
監査役会の権限
監査役会設置会社の監査役監査
監査役会の意義とその構成
常勤監査役
社外監査役
監査役会設置会社における監査役の職務の遂行
監査役会監査報告
監査役会の運営
第9章の2 監査等委員会
第1節 総説
監査等委員会設置会社の意義
第2節 監査等委員会設置会社の取締役会の権限・運営
監査等委員会設置会社における取締役会
第3節 監査等委員会および監査等委員の構成・権限等
監査等委員会および監査等委員の構成・権限等
第10章 委員会および執行役
第1節 総説
委員会設置会社の意義
委員会設置会社の選択に適した会社
第2節 委員会設置会社の取締役会の権限・運営
取締役会の権限
委員会設置会社における取締役会の運営
委員会設置会社の取締役と監査役(会)設置会社の取締役会の相違点
第3節 委員会の構成・機能・運営等
指名委員会等設置会社における各委員会の機能
各委員会の運営
委員会における書面決議の可否
監査委員会の権限・監査の方法
計算関係書類の作成義務者、計算関係書類にかかる取締役会の承認とその効果
監査委員会による監査報告の作成手順とその内容
監査委員会の監査報告の取締役への通知期限
執行役等の報酬等の決定方法
委員会設置会社の委員会の議事録の作成義務とその記載事項
第4節 委員の職務・選定・解職等
会計専門知識を有する監査委員の選定の要否
委員会において社外取締役である委員1人が欠けた場合の措置
各委員会の委員の任期途中の解職
第5節 執行役
執行役・代表執行役の職務
執行役と取締役会の関係
取締役と執行役の兼務
取締役・執行役の任期
表見代表執行役
第6節 適正な業務執行の確保
委員会設置会社の取締役の使用人兼務の禁止
委員会設置会社における使用人兼務執行役の使用人給与等の決定
委員会設置会社における内部統制の構築
第7節 取締役・執行役の会社・第三者に対する責任等
取締役・執行役の会社に対する責任
取締役・執行役の責任軽減
取締役および執行役の第三者に対する責任
委員会設置会社の取締役・執行役に対する会社による責任追及の方法
第8節 その他
登記事項
純粋持株会社である親会社が委員会設置会社を選択したときの子会社の経営機構
第11章 会計監査人
第1節 総説
会計監査人設置会社(1)
会計監査人設置会社(2)
会計監査人と会社法・金融商品取引法との関係
会計監査人監査
会計監査人と監査役(会)・監査委員会との関係
会計監査人の非監査業務
第2節 会計監査人の資格・任期
会計監査人の資格
会計監査人に監査法人が選任された場合
会計監査人の任期
第3節 会計監査人の選任・解任
会計監査人の選任
会計監査人の選・解任に対する監査役の関与
会計監査人の解任
会計監査人の辞任
一時会計監査人の職務を行う者の選任
会計監査人の補欠選任の可否
会計監査人の変更
会計監査人の再任にあたっての留意点
第4節 会計監査人の職責
会計監査人の会社に対する責任
第5節 会計監査人の報酬
会計監査人の報酬の決定手続
金融商品取引法監査にかかる報酬の決定
会計監査人の報酬の算定方法
第12章 株式
第1節 総説
株式の意義
株主平等原則・株主有限責任の原則・株主の権利内容
株主平等原則の意義
株主有限責任の原則の意義
株主の権利内容
親会社・子会社の定義
「親会社等」「子会社等」の定義
「スクイーズアウト」「キャッシュアウト」の意義と問題点
個別株主通知を必要とする場合とは
第2節 株式の内容(種類株式等)
株式の内容についての特別の定め
種類株式の分類
子会社による親会社株式の取得
剰余金配当優先株式の内容の決定機関
議決権制限種類株式の意義と効用
取得請求権付株式の意義と効用
取得条項付種類株式の意義と効用
全部取得条項付種類株式の意義と効用
拒否権付種類株式の意義と効用
取締役・監査役選任権付種類株式の意義と効用
第3節 株式の管理
株式の相続
株主名簿の意義と機能
株主名簿の名義書換えの方法
株主名簿の名義書換えの効力
株主名簿管理人
株主名簿の基準日
株主に対する通知・催告の発送先
所在不明株主の株式売却制度
株主名簿の閲覧・謄写
振替株式の場合における株主名簿の意味
株主名簿管理人をおく定款規定と設置せずに会社自ら行った名義書換の効力
第4節 株式の流通
第1款 株式の譲渡方法
株券発行会社における株式の譲渡方法
株券不発行会社における株式の譲渡方法
金商法違反と株式譲渡の効力
第1款の2 上場株式の流通
株式の上場と法規制
上場株式の流通と法規制
上場規則違反・上場廃止基準と取引所の対応
上場株式(振替株式)の譲渡方法
特別口座の株式における取扱い
第2款 株式の譲渡制限
譲渡制限株式の意義
譲渡制限株式の譲渡方法
譲渡制限株式の譲渡承認請求の方法
譲渡制限株式の譲渡の不承認と会社の対応
譲渡制限のある非上場会社株式の売買価格の算定方法
ベンチャー企業の譲渡制限株式の売買価格の算定方法
譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求制度
譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求期間の起算点
第3款 株式の担保
株式の担保化の方法
第5節 自己株式の取得等
自己株式を取得できる場合
株主との合意による自己株式取得の手続
自己株式取得の場合の財源規制
株券発行会社で株券を紛失した株主からの取得
自己株式取得が義務付けられる場合
株式相互保有規制
自己株式取得の公開買付価格
第6節 株式の単位等
株式の単位の変更
単元株制度
単元未満株主の権利
株式の併合の手続
株式の併合に係る情報開示手続
株式の分割の手続
株式併合・株式分割と発行可能株式総数
単元株制度と株式の併合・分割の異同
株式無償割当ての意義と手続
端数の処理
第7節 株券
第1款 株券
株券を発行することの意味
株券不発行の原則
第2款 株券喪失登録
株券喪失登録制度(株券失効制度)の意義
第13章 募集株式の発行等
第1節 総説
「募集株式の発行等」の意義
募集株式発行等の方法
募集株式の有利発行
非公開会社における株主総会決議を欠く募集株式の発行の効力
第2節 募集手続
第1款 募集事項の決定等
募集事項の意義
募集事項の決定手続と募集事項の公示の要否
第2款 割当
募集株式の割当
第三者割当と証券取引所の自主ルール
第三者割当増資についての経営者の説明責任
第三者割当の有利発行適法性意見制度
第3款 出資
募集株式の出資
第4款 登記
募集株式発行等についての変更登記の時期
第3節 募集に関する責任
不公正な払込金額で株式を引き受けた者の責任
現物出資財産の不足額?補責任
第4節 募集株式の発行等に関する瑕疵
募集株式の発行等に関する瑕疵
株式発行等の瑕疵がある場合とは
第14章 新株予約権
第1節 新株予約権の発行
第1款 総説
新株予約権の概要
ライツ・オファリング
第2款 新株予約権の発行手続
募集新株予約権の発行手続
ストック・オプションと有利発行
新株予約権無償割当
第3款 新株予約権の内容
ストック・オプションの内容
取得条項付新株予約権
第4款 新株予約権の瑕疵
支配権維持目的の発行と差止め
新株予約権の発行の瑕疵
第2節 新株予約権の管理・譲渡
新株予約権の譲渡
譲渡制限新株予約権
「株式等振替制度の対象とならない新株予約権等の取扱いに関する事務処理指針」
第3節 新株予約権の行使
新株予約権の行使
新株予約権の行使条件を変更する取締役会決議
第15章 社債
第1節 社債の発行
社債の種類
社債の発行
社債発行における金融商品取引法の適用
第2節 社債の管理
社債原簿
社債管理者
第3節 新株予約権付社債
新株予約権付社債
MSCB(転換価格修正条項付転換社債型新株予約権付社債)
第16章 計算等
第1節 総説
計算関係書類
会計帳簿
会計の原則と会計慣行の斟酌規定
「公正妥当と認められる企業会計の慣行」とは
中小企業会計指針・中小企業会計要領
IFRS(国際財務報告基準)
会計帳簿と計算関係書類の関係
会社計算規則
計算等
税効果会計
継続企業の前提
組織再編行為に関する会社法会計
第2節 会計帳簿
第1款 総説
会計帳簿の作成方法
会計帳簿の保存期間
会計帳簿の内容
第2款 資産および負債
資産および負債
取得価額
償却すべき資産
金銭債権
時価による評価
減損会計
子会社および関連会社の会計処理
リース取引の会計処理
引当金の計上
退職給付引当金の会計処理
純資産
成立後に行う株式の交付
資本金の増加と減少
準備金の増加と減少
剰余金の増加と減少
第3節 貸借対照表
第1款 総説
貸借対照表の意義
貸借対照表の様式
第2款 資産および負債
資 産
流動資産
固定資産
無形固定資産
資産および負債の評価
第3款 純資産
第1目 株主資本等
資本金の額の算定
貸借対照表の「純資産の部」
準備金
自己株式取得・処分の会計処理
剰余金
剰余金のその他の処分
第2目 評価・換算差額等
評価・換算差額等
第3目 新株予約権
新株予約権の計上
株式申込証拠金
第4節 損益計算書
営業損益と経常損益
販売費及び一般管理費
当期純損益
包括利益
第5節 株主資本等変動計算書および注記表
第1款 株主資本等変動計算書
株主資本等変動計算書の意義
第2款 注記表
注記表
個別注記表
注記表における後発事象の記載
第5節の2 事業報告
事業報告の全体的な構成
事業報告の記載事項
「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の記載内容
業務の適正を確保するための体制に関する事項
会社法の内部統制とJ-SOXの関係
会社の現況に関する状況の記載
事業報告における「業績の推移」の記載
企業グループをなす会社における「現況」の記載
「対処すべき課題」の記載
会社役員の記載
社外役員の記載
事業報告における「会社の株式に関する事項」の記載
新株予約権等に関する事項
会計監査人に関する事項
事業報告における「剰余金の配当等の決定に関する方針」の記載
ウェブ開示
事業報告の附属明細書
第5節の3 附属明細書
附属明細書
附属明細書の記載事項
第6節 各事業年度の計算書類等にかかる決算手続
第1款 計算書類等の作成
各事業年度の決算手続
計算書類の作成
過年度の計算関係書類の誤りへの対応
第2款 監査
会計監査人設置会社の監査
会計監査人非設置会社の監査
会計監査報告における追記情報
計算書類と事業報告の監査報告の記載内容
会計監査人による会計監査と公認会計士等による財務諸表等の監査
会計監査人の監査意見の不表明
第3款 株主への提供および株主総会での承認
株主への計算書類等の提供
計算書類の承認決議の省略
第4款 計算書類等の備え置き・閲覧等および決算公告
株主による会社の計算書類等の閲覧
子会社の会計帳簿の閲覧・謄写の不許可事由
計算書類の公告
第7節 臨時計算書類
臨時計算書類の意義・作成
第8節 連結計算書類
連結計算書類の意義・作成
連結の範囲
連結計算書類の作成
持分法
第9節 剰余金の分配等
第1款 分配可能額
分配可能額の算定
「欠損てん補」と「損失処理」の違い
第2款 剰余金の配当等
剰余金の配当の意義
剰余金配当
剰余金の配当と中間配当
剰余金の配当時期
金銭分配請求権
第3款 取締役等の責任
剰余金の配当と取締役の責任
剰余金の配当等に関する責任
反対株主の株式買取請求と分配可能額
期末に欠損発生が予想される場合における剰余金配当等と取締役の責任
第17章 組織再編
第1節 総説
組織再編の規定
組織再編の意義・目的
簡易組織再編
略式組織再編
デュー・ディリジェンスの意義
組織再編において、当該組織再編行為に関する書面等の備置を懈怠した場合の効果
第2節 合併
第1款 総説
合併の活用方法
合併にまつわる法的紛争①
合併にまつわる法的紛争②
第2款 吸収合併
吸収合併の基本的手続
吸収合併の基本事項の決定と吸収合併契約
吸収合併契約の記載事項
吸収合併契約の契約手続
事前開示事項
事前開示書類の閲覧権者
株主総会決議を要しない吸収合併
簡易合併等・略式合併等と任意の株主総会の承認
吸収合併における株主保護手続
反対株主の株式買取請求における株式買取価格
吸収合併における新株予約権者保護手続
新株予約権者の消滅会社に対する買取請求と合併による無償取得
新株予約権の買取価格
吸収合併における債権者保護手続
吸収合併における事後開示手続
吸収合併の効力発生日
吸収合併の中止
第3款 新設合併
新設合併契約の記載事項
第3節 会社分割
第1款 総説
会社分割の意義と活用方法
会社分割の活用方法
吸収分割と事業譲渡との相違点
会社分割の基本的手続
会社分割による事業持株会社への移行
会社分割と労働契約の承継
会社分割の効力
承継資産の対抗要件
超過債務会社を分割会社とする会社分割
会社分割と訴訟の承継
会社分割と詐害行為取消権・否認権の行使
第2款 吸収分割
吸収分割契約の記載事項
吸収分割契約の締結
事前開示手続
会社分割における株主保護の手法
新株予約権者保護手続
債権者保護手続
事後開示手続
事後開示書類の閲覧謄写請求権者の範囲
会社分割の効力発生日の変更
会社分割の中止
株主総会決議を要しない吸収分割
会社分割にまつわる法的紛争
第3款 新設分割
新設分割計画の記載事項
新設分割の手続とその留意点
第4節 株式交換
株式交換の意義
株式交換契約
事前開示事項
債権者保護手続
株主資本
株式交換無効の訴えを行うに際しての留意点
株式交換の効力発生日後の株式買取請求撤回の効果
第5節 株式移転
株式移転の意義
債権者保護手続
株式移転無効の訴えを行うに際しての留意点
第6節 事業譲渡・事業譲受け・事業全部の賃貸等
事業の譲渡の意義
事業譲渡等における商号等の継続使用
事業の全部の譲受け
事業全部の賃貸借等
第18章 企業結合
第1節 総説
企業結合の意義
親子会社関係が持つ意義
完全親子会社関係が持つ意義
完全親子会社を作る方法
特別支配株主の株式等売渡請求
上場子会社(子会社上場)
第2節 持株会社
持株会社の意義
持株会社の設立方法
持株会社のガバナンス
第19章 解散
第1節 解散事由
会社の解散
第2節 解散の手続
会社の解散手続
第20章 訴訟
第1節 総説
会社法に基づく訴訟
株主総会等の決議の瑕疵を争う訴訟
第2節 会社組織に関する行為の無効・取消しを形成する訴訟
会社の組織に関する行為の無効訴訟(形成訴訟)
会社分割無効の訴えを提起できる債権者
第3節 会社の組織に関する行為の不存在・無効を確認する訴訟
会社の組織に関する行為についての不存在・無効の確認訴訟
株主総会決議不存在確認の訴えと破産手続開始決定
第3節の2 売渡株式等の取得等の無効の訴え
売渡株式等の取得の無効の訴え
第4節 解散の訴え
会社の解散の訴え
第5節 会社の役員等に関する責任追及訴訟
第1款 会社が提起する訴え
役員等の責任を追及する訴訟
第2款 株主代表訴訟
株主代表訴訟を提起できる責任・相手
株式交換・株式移転において完全子会社となった株式会社や吸収合併における消滅会社において、株主であった者(旧株主)が代表訴訟を提起できる責任と相手
親会社の株主は、子会社の役員等の責任を追及する代表訴訟を提起することはできるか
株主代表訴訟提起の手続
株主代表訴訟提起後の手続
株主代表訴訟の提起が許されない場合
株主代表訴訟における担保提供
組織再編行為と株主代表訴訟の原告適格との関係
株主代表訴訟の効果
第3款 多重株主代表訴訟
多重株主代表訴訟制度
第6節 役員の解任を求める訴訟
役員の解任の訴え
第7節 保全処分
仮処分
第21章 登記
第1節 登記の意味・効果と手続
登記の意味・効果
登記の手続
第2節 登記事項
登記される事項
第3節 登記の開示
登記情報の開示
第22章 非訟・公告
第1節 非訟
会社法上の非訟事件
会社非訟事件の手続
第2節 公告
公告の必要性
第23章 会社の使用人
第1節 総説
会社の使用人
従業員の競業禁止
第2節 支配人
支配人
第3節 執行役員
執行役員
執行役員の法的地位
「執行役員専務」の取引行為
第4節 従業員持株制度等
従業員持株制度
従業員持株制度の問題点
日本版ESOP
日本版ESOP(従業員持株会連携型)
日本版ESOP(株式給付型)
ストック・リタイアメント・トラスト
第24章 罰則
会社法上の刑事罰
会社法上の過料
第1編の2 横断的会社法務
第1章 内部統制
第1節 総説
内部統制とは
第2節 内部統制の整備と開示
会社法上の内部統制整備義務
内部統制報告書による開示
財務報告に係る内部統制の「開示すべき重要な不備」
不祥事発生時の社内体制と「調査報告書」
内部通報制度の意味、体制構築・運用上の留意点
反社会的勢力排除のための体制整備
反社会的勢力排除のための取組み
第3節 内部統制の監査
内部統制の監査
「企業集団」内部統制
子会社の内部統制に対する親会社の責任
内部統制監査に関連した監査役会議事録の閲覧請求
企業グループ統制としての子会社の内部告発制度
「監査意見不表明」の内部統制監査報告書を受領した場合の対応
第4節 内部統制に関する役員等の責任
内部統制に関する役員等の会社法上の責任
談合発生時の取締役の責任
第5節 金融商品取引法および取引所上場規則における内部統制
金融商品取引法と会社法の内部統制の関係
会社法および金融商品取引法上の内部統制監査
上場規則と内部統制
第2章 金融取引法(開示・内部者取引の規制)
第1節 総説(開示)
金融商品取引法のディスクロージャー
証券取引所の上場規則に基づく開示
金融商品取引法の課徴金
フェア・ディスクロージャー・ルール
第2節 発行開示と継続開示
有価証券報告書
有価証券報告書の提出遅延とその対処方法
有価証券報告書の虚偽記載とその訂正
四半期決算と四半期報告書
適時開示
臨時報告書
有価証券届出書
有価証券の募集・売出しに係る届出前における勧誘
第3節 会社統治・会社支配に関連する開示
コーポレート・ガバナンスに関する開示
コーポレート・ガバナンスの状況等の開示
役員報酬の開示
株主総会における議決権行使結果の開示
コーポレート・ガバナンス報告書
独立役員届出書
5%ルール
株券等の大量保有報告に関するQ&A
公開買付けに関するディスクロージャー
第4節 財務諸表等の監査
金融商品取引法監査
監査法人のガバナンス・コード
監査報告書の長文化・透明化
第5節 開示に関する責任等
有価証券報告書の虚偽記載と損害賠償責任
虚偽の適時開示に関する取締役等の責任
有価証券届出書・目論見書の虚偽記載と損害賠償責任
有価証券届出書の虚偽記載による損害賠償請求訴訟における損害額の認定
第6節 内部者取引(インサイダー取引)の責任
内部者取引(インサイダー取引)に対する法規制
内部者取引(インサイダー取引)に当たる場合
内部者取引(インサイダー取引)の責任
他社の重要情報とインサイダー取引規制
第3章 M&A・企業防衛
第1節 総説
M&Aの意味・目的
敵対的買収と友好的買収
企業価値研究会
第2節 M&Aにおけるデューディリジェンスと事前合意の形成
独占交渉権付与条項
株式譲渡契約における表明保証条項
M&Aにおける対価の交渉
第3節 M&Aの手法
合併等の対価の柔軟化
MBO(マネイジメント・バイアウト)
MBOにおける株式の公正な取得価格
第4節 敵対的買収に対する防衛策
第1款 平時における企業防衛
平時における企業防衛
現在の日本企業の買収防衛策
第2款 買収者出現後の防衛策
買収者出現後の防衛策(有事の防衛策)
ブルドックソース事件における買収防衛策
第3款 防衛策の開示
防衛策の開示
敵対的企業買収の際の必要情報の提供
第5節 株式公開買付け(TOB)
株式の公開買付規制
株式公開買付け(TOB)における株式買付価格の決定
株式会社の非公開化
自社株対価TOB
第6節 M&Aにおける利害関係者の保護
M&Aにおける利害関係者
M&Aにおける株主の保護
M&Aにおける会社債権者の保護
第7節 M&A・企業防衛に関する取締役等の責任
MBOの実施における取締役の責任
MBOの失敗に関する買収側取締役の責任
防衛策と取締役の責任
第2編 特例有限会社
第1章 会社法の施行と有限会社
第1節 有限会社法の廃止と旧有限会社
有限会社法の廃止と旧有限会社(1)
有限会社法の廃止と旧有限会社(2)
第2章 特例有限会社と会社法の規定の適用
特例有限会社への会社法の適用
特例有限会社の総会決議の特徴
第3章 特例有限会社から他の会社類型への移行
第1節 特例有限会社から株式会社への移行
特例有限会社から株式会社への移行
第3編 合同会社
第1章 総説
合同会社
合同会社と有限責任事業組合
持分会社における会社の種類の変更①
持分会社における会社の種類の変更②
第4編 外国会社
第1章 総説
外国会社
外国会社に対する会社法の規制・取引上の注意点
非公開会社
Q&A解説編 会社法の制度と実務対応
第1章 会社の設立・商号等
最低資本金制度の撤廃
出資額規制の撤廃による株式会社制度への影響
株式会社の設立に要する費用
会社設立時に要する登記書類
オンラインによる法人登記
会社設立時における定款の記載事項
定款自治
会社設立時における払込取扱機関
現物出資・財産引受け及び検査役の調査
出資未履行の場合の法律関係
現物出資財産の財産価額の不足と取締役・弁護士等の責任
現物出資者の限定,出資者による価額てん補責任等
現物出資における「財産の価額」の算定
設立時の出資の履行の仮装に関する規律
設立時役員等の職務と責任
設立時取締役の追加的選任と解任及び設立時代表取締役の追加的選定と解職
設立無効の訴え
募集設立の場合における株式引受けの無効,取消し
商号規制の廃止と類似商号
商号の保護
商号の続用と譲受会社の責任
第2章 株式
譲渡制限株式
株式に譲渡制限を付けるための手続き
譲渡制限株式の譲渡承認手続き
相続・合併等による譲渡制限株式の取得
株券発行前の株式譲渡と譲渡承認請求
譲渡制限株式の買取りと当事者間の協議を経ない売買価格決定の申立て
譲渡制限株式の相続人に対する売渡請求にかかる株主総会における相続人の議決権の行使
譲渡制限株式の売買契約の成立時期・権利移転時期
譲渡制限株式の価格の算定方法
裁判所による株式買取価格決定における非流動性ディスカウントの可否
種類株式の意義と内容
剰余金の配当に関する種類株式
種類株式の内容の要綱等
取得請求権付株式
取得条項付株式
全部取得条項付種類株式
議決権制限株式
株主平等原則の例外
種類株式の買取請求
特例有限会社における種類株式の発行
定款変更反対株主の請求権
基準日後に株式を取得した株主による株式取得価格決定の申立て
新株発行手続き
仮装払込みによる募集株式の発行の効力
払込みを仮装した引受人及び関与した取締役の責任
合意による自己株式の取得手続き
子会社による親会社株式の取得
株式の消却
株券の発行・不発行の選択
株券不発行制度
株券喪失登録制度
株式の譲渡と善意取得
株式の質入れ
「登録株式質」の効力
所在不明株主の株式売却
少数株主権と単独株主権の内容
特例有限会社及び株式会社における少数株主(社員)権
単元未満株主の権利
相互保有株式と会計帳簿等の閲覧・謄写請求権
基準日
株主名簿の名義書換え,閲覧
株式取得者による株主名簿の名義書換えの単独申請
失念株主による議決権行使と配当財産の帰属
株式実務におけるマイナンバー法対応
新株発行等の差止請求の判断及び無効の訴えの提訴期間の変更
新株発行等の不存在確認の訴えの創設
非訟事件手続法改正と会社法
非訟事件手続法改正と専門委員
第3章 新株予約権・新株予約権付社債
新株予約権の発行手続き
新株予約権募集事項決定の取締役会への委任
新株予約権の有利発行
新株予約権の目的たる株式数の制限
新株予約権の消却
自己新株予約権
新株予約権買取請求権
新株予約権の譲渡
新株予約権付社債
第4章 機関設計
機関設計の柔軟化
大会社の定義等
大会社の機関設計
中小会社の機関設計
ガバナンス・信用度の重視,税務・会計の観点での機関設計
グループ・子会社の機関設計
監査等委員会設置会社の機関設計
指名委員会等設置会社の機関設計
会社の組織に関する訴え
機関設計に関する定款変更と役員等の任期
第5章 株主総会
株主総会の招集手続き
取締役会非設置会社における株主総会の招集手続き
株主総会の招集通知の送付
電磁的方法による株主総会の招集通知の発送
「一人会社」における株主総会
定時株主総会の開催時期
株主総会の招集地の制限
株主総会の参考書類
株主の議案提出権と「議案の要領」等の記載
株主総会の招集通知への株主資本等変動計算書の添付
事業報告(1)
事業報告(2)
事業報告の記載事項の基準時点と後発事象の記載
臨時株主総会
少数株主による株主総会の招集
株主提案権
株主提案の適否の判断,株主提案権の濫用
株主総会の議長
書面投票制度・電子投票制度,書面決議制度
相互保有株式の議決権の制限
議決権の不統一行使
委任状による議決権行使
議決権行使助言会社による議決権行使基準の理解
株主総会決議の成立及び決議要件
株主総会における特別決議要件
株主総会への出席を促すための株主に対する利益供与
株主総会へのビデオカメラやマイク等の持込禁止
株主総会における委任状の取扱い
総会検査役の選任請求
種類株主総会の決議
取締役会非設置会社の株主総会
特例有限会社における株主総会の手続き・運営方法
株主総会当日の会場変更
株主総会における議案の審議順序の変更
株主総会における取締役等の説明義務とこれを拒絶できる場合
株主総会の議事録の作成,議事録作成者,取締役の記名押印
株主総会の議事録の作成,取締役の署名又は記名押印
株主総会及び取締役会の書面決議に際して決議があったとされる日及び議事録への署名又は記名押印
株主総会決議の瑕疵
株主総会決議通知・報告書等の送付
法律及び定款で定められた事項以外の事項に係る株主総会決議の効力
ある議案を否決する株主総会決議の取消しを請求する訴え
第6章 取締役及び取締役会
取締役の資格・員数
取締役が急逝した場合の措置
一人取締役の死亡時の対応
取締役の欠格事由
代表取締役についての会社法における改正点
取締役会設置会社において株主総会で代表取締役を定めることの可否
特別取締役制度
取締役会非設置会社における業務執行の意思決定と議事録の作成
取締役の任期
特例有限会社から株式会社への移行における取締役の任期の例外的な取扱い
取締役の任期の伸長に伴う既存取締役の任期の期間計算
役員の選任手続き
取締役の解任の要件
取締役等の解任請求権,責任の一部免除に対する異議申立権
社外取締役候補者の要件及び社外取締役選任手続き
社外取締役の独立性
非公開会社における社外取締役選任
取締役の責任
表見代表取締役とは
競業取引・利益相反取引
競業取引の承認手続
退職後の競業取引・従業員の引き抜き
利益相反取引の具体例
利益相反取引が無効である場合に無効主張できるのは誰か
親子会社・関連会社間の利益相反取引
「一人会社」における取締役の会社に対する責任
代表取締役が取締役会に諮らずに行った取引に関する問題
別会社を利用して競業取引を行った取締役の損害賠償責任
取締役の責任の免除
役員等の責任の免除手続きと責任の範囲
社外取締役についての責任限定契約の趣旨及び社外取締役が社外取締役でなくなった場合の責任限定契約の効力
名目的取締役の監視義務
取締役に対する損害賠償請求権の消滅時効
計算書類等の虚偽記載等に関する責任
親子会社における取締役兼任
取締役の報酬等の取扱い
取締役の報酬等の算定基準
ストック・オプションと報酬決議
株式を用いたインセンティブ報酬
役員の退職手当等への課税制度
取締役会の設置・招集
取締役会の決議方法
取締役会の議事録の作成
取締役会の書面決議における監査役の異議
特別の利害関係を有する取締役とは
執行役員とは
執行役員制度のメリット・デメリット
執行役員制度の具体的策定にあたる留意点
第7章 監査役及び監査役会
監査役に関する規制
監査報告の作成要領,通知期限
監査報告の作成と備置き,閲覧
監査報告の通知期限を徒過した場合の取扱い
監査役の権限を会計監査に限定する場合の会社の手続き
非公開大会社の会計限定監査役の責任
監査役が業務監査権限を有さない株式会社におけるガバナンス
監査役の適正意見が株主総会に与える影響
監査役と監査役会の権限
監査役による会計監査人選任・報酬等への関与
監査役会に関する規制
監査役会の議事録の作成
第8章 会計参与
会計参与制度の概要
会計参与の資格・任期・員数等
会計参与の兼任禁止,報酬
会計参与の職務・権限・責任等
計算書類等・会計参与報告の作成等
会計参与設置会社における計算書類等の閲覧
第9章 会計監査人
会計監査人の設置
会計監査人の欠格事由
会計監査人の補欠者選任の可否
会計監査人の報酬決定
会計監査報告の通知期限と通知がなされない場合の処理
会計監査報告において計算書類等に関する不適正意見が記載された場合の対応
会計監査人に対する責任追及訴訟と責任の一部免除制度
会計監査人から辞任の申出があった場合の対応
会計監査人の再任における留意点
第10章 株主代表訴訟
株式会社における責任追及等の訴え及び提訴禁止事由
旧株主による役員等の責任追及の訴えの提起
多重代表訴訟
株主等に対する不提訴理由の通知義務
不提訴理由書の作成者
役員等の責任追及等の訴え(株主代表訴訟)の原告適格
責任追及等の訴訟に対する訴訟参加
株主による責任追及等の訴え(株主代表訴訟)の被告適格
代表訴訟における取締役等の責任の範囲
提訴請求を欠く株主代表訴訟の提起
名宛人を誤った提訴請求書が送付されたまま提起された株主代表訴訟
提訴請求への対応
「内部文書」の文書提出命令への対応
第11章 内部統制
内部統制システムの構築
内部統制システムの内容
内部統制システムの開示
内部統制報告書における「重要な欠陥(「開示すべき重要な不備」)」と取締役の責任
談合等の不祥事への対処
会社法における「子会社」概念の実質化
BCP(事業継続計画)の意義とその策定
反社会的勢力排除のための体制整備
内部通報制度の概要と運用上の注意点
従業員のソーシャルメディアにおけるトラブル対応
第12章 会社の計算
計算書類の種類及び記載事項
連結計算書類の作成,運用
取締役会非設置会社における計算書類の取扱い
計算書類についての株主総会の承認の特則
貸借対照表及び損益計算書以外の計算書類
株主資本等変動計算書
個別注記表
会計帳簿における資産の評価と会計基準
会計帳簿における負債の評価と会計基準
自己株式の取得・処分・消却における会計処理
中小企業の会計に関する基本要領
臨時決算制度
自己株式の有償取得における財源規制
現物配当
剰余金の配当の原資,準備金の計上,現物配当時の会計処理
分配可能額
分配可能額を超えた剰余金の配当と取締役の責任
計算に関する経過措置
一株当たり純資産額
株式の第三者割当ての手続き
取締役の報酬と剰余金処分
第13章 増資・減資
資本金の額の減少,準備金の額の減少,剰余金の資本組入れ及び資本金減少額の上限規制の撤廃
欠損てん補のための資本金の額の減少
準備金の資本組入れ
特例有限会社の減資
資本金の額の減少,準備金の額の減少と債権者保護手続き
決算公告をしない会社における資本金の額の減少の可否,債権者保護手続きのため公告するべき計算書類の事項
資本金の額と税務特例
第14章 社債
社債を発行できる会社
社債の発行決議をする機関
社債原簿の作成,管理
社債の譲渡方法
少人数私募債とは
DES,DDSの概要
社債管理者の設置
社債管理者の責任範囲
社債権者集会における決議事項
社債権者集会の特別決議
社債に関する特別法
第15章 組織変更・組織再編
事業譲渡(営業譲渡)に関する規制
事業譲渡の効果としての競業禁止特約
事業(営業)の意義
事後設立に関する規制
特例有限会社による事業譲渡の可否
会社分割と詐害行為取消権
異なる種類の会社間の組織変更手続き
有限会社組織のSPCへの会社法の影響
組織変更に伴う株主又は社員への財産の交付
株式会社と持分会社間での組織変更における債権者保護手続き
持分会社と株式会社との間の組織変更
合同会社と株式会社との間の組織変更の手続き
合同会社と合名会社・合資会社との間の会社種類の変更手続き等
会社の組織再編の概要及びM&Aの新手法
組織再編行為に関する旧商法と会社法の相違点
組織再編行為に関する平成26年会社法改正による改正点
組織再編行為ができない場合
合併差損が生じる場合の注意点
債務の履行の見込みと会社分割
産業競争力強化法適用のための要件
産業競争力強化法適用のメリット
非公開会社による産業競争力強化法の適用申請
対価柔軟化が可能な組織再編行為
対価柔軟化導入の理由
反対株主の株式買取請求権
合併や会社分割における新株予約権の承継
外国会社との直接的な合併や株式交換
特別支配株主の株式等売渡請求
特別支配株主の株式等売渡請求の手続き,少数株主の保護
簡易組織再編行為の要件
簡易組織再編と少数株主・種類株主の保護
略式組織再編行為(1)
略式組織再編行為(2)
株式交換・株式移転における債権者保護手続き
株式交換・株式移転の場合の資本等の増加限度額
特例有限会社における株式交換・株式移転
組織再編行為における資本金・準備金等の計数の取扱い
吸収合併消滅会社,吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続き
吸収合併存続会社,吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続き
組織再編承認のための株主総会前の債権者保護手続き,吸収型再編における債権者保護手続き,公告
組織再編時の債権者保護手続きにおける公告すべき計算書類の事項の内容
新設合併,新設分割,株式移転の承認要件
吸収合併及び吸収分割の効力発生日
株式会社の吸収合併と消滅会社の決算手続き
会社分割における労働契約承継
持分会社を存続会社・新設会社とする合併
特例有限会社を存続会社とする合併
合併無効の訴えの原告適格
会社分割無効の訴えの原告適格
株式交換無効の訴えの提訴権者・管轄裁判所
提訴期間内における口頭弁論開始の禁止の撤廃
第16章 会社の清算
会社再建手法の選択
通常清算手続きの簡素化
清算株式会社による債務の弁済
清算株式会社における残余財産の分配
清算株式会社における残余財産の分配及び会社財産の株主への払戻し
清算手続きの終了にあたっての注意点
清算結了後に残余財産が判明した場合
特別清算手続きにおける裁判所の関与
特別清算手続き上の債権の取扱い
特別清算手続き上の裁判所の処分
清算人,清算人会,監査役の地位,職務及び権限
債権者集会
協定の作成及び認可
対税型の特別清算手続きの概要
第17章 登記・公告
会社の登記事項
支店所在地における登記事項
一人取締役会社における取締役及び代表取締役の登記
社外取締役と登記
監査役の監査の範囲の登記
商業登記と株主リスト
会社の公告
第18章 商業使用人等
支配人及びその他の使用人
退職従業員の競業避止義務
第19章 特例有限会社,株式会社への移行
整備法と特例有限会社
特例有限会社のメリット・デメリット
特例有限会社の制約事項
特例有限会社における株式の取扱い,売渡請求等
特例有限会社の機関
特例有限会社の取締役,監査役の選任,解任手続き
特例有限会社における少数株主権の行使要件
特例有限会社における株主総会の特別決議の要件
特例有限会社における決算公告の義務
大会社である特例有限会社における会計監査人の設置義務
特例有限会社から通常の株式会社への移行手続き
特例有限会社から株式会社への移行に際しての取締役の登記
第20章 持分会社
持分会社の社員の責任
持分会社における出資の払戻し
合同会社の特質
合同会社と株式会社の比較
有限責任事業組合(LLP)の意義・特質
有限責任事業組合(LLP)の利用例,合同会社との相違点
合同会社の設立費用,設立手続き
合同会社制度の悪用目的での設立に対する措置
合同会社における債権者保護の手当てと与信判断
合同会社における現物出資
合同会社の社員
合同会社における社員の退社
第21章 外国会社
擬似外国会社
第22章 罰則
会社法における罰則
株式払込責任免脱罪の廃止
国外処罰犯規定の創設
財務諸表の開示義務違反に対する罰則
決算公告義務違反の罰則
取締役等に関する罰則規定
任務懈怠と制裁
第23章 施行期日・経過措置
会社法の施行日と株主総会対応
整備法の概要
会社法施行に伴う定款変更・登記申請
会社法施行に伴い必要となる定款変更
事例解説編 会社法の活用と経営法務戦略
第1章 特例有限会社に関すること及び株式会社の制度移行に関すること
特例有限会社における定款変更
特例有限会社の通常の株式会社への移行
定款自治と株式会社移行後の定款
「定款自治」及び非公開会社のみに認められる事項
書面の更正による定款の修正の可否
第2章 起業・組織変更に関すること及び最低資本金規制撤廃による影響
株式会社の創立総会の開催手続きと運営
株式会社設立時の登記書類,定款記載事項
会社設立時に作成した定款の認証手続き
発起設立の際の払込取扱金融機関に対する金銭の払込み
取締役会を設置しない会社における設立時代表取締役の選定の可否及び選定方法
商号使用規制廃止と類似商号使用
会計参与制度の活用方法及び会計参与設置の要求
合同会社のメリット・デメリット
合同会社制度の設立手続き,業務執行・業務運営の決定方法,利益分配及び損失負担の具体例
合同会社の定款の作成手続き,記載事項と代表者の定め
合同会社と有限責任事業組合の異同,選択のポイント
株式会社から合同会社への組織変更
発起設立の場合における財産価額てん補責任
合資会社から株式会社への組織変更と適切な機関設計
持分会社の代表者,業務執行権限等
第3章 機関設計,会社役員等に関すること
会社の規模と機関設計の最適化
取締役会の決議の省略(書面決議)
取締役会の廃止に伴う機関設計のポイント・問題点,会計参与の活用
取締役の欠格事由と業務執行の効果,必要とされる手続き
定款による取締役の資格制限
定款変更による取締役の任期の短縮
定款変更による取締役の任期の短縮と損害賠償請求
取締役の資格制限及び役員任期伸長に伴う法務問題と経営判断のポイント
取締役の解任決議要件と定款変更及び解任動議との関係
会社が取締役を解任する場合の損害賠償の範囲
任期前の不正行為を理由とする取締役の解任請求
業績不振を理由とする取締役の解任
不採算事業から撤退しない取締役の責任
取締役会決議を欠く株主総会の招集,対象の特定を欠く取締役解任議案
株主総会の決議を経ずに就任登記された取締役の損害賠償責任
取締役会非設置会社における業務執行の決定方法
取締役会非設置会社において代表取締役が死亡した場合の措置
社外取締役の登記
顧問弁護士に対する社外取締役又は社外監査役の委嘱
非業務執行取締役等の責任限定契約の内容
顧問税理士兼社外取締役が顧問報酬しか受領していない場合の最低責任限度額
免責決議の対象となる当事者が代表取締役社長である場合の実務対応
競業取引・利益相反取引の取扱いと取締役の責任
子会社支援を実施し,後に債権回収が不能となった場合の取締役の責任
子会社の完全子会社化のための株式買取り
子会社管理・支援における親会社取締役の責任
「取締役会規則」の制定及び定款等の関連規程との関係
監査役設置の要否と廃止手続き
監査役の権限の会計監査権限への限定,「監査役設置会社」の解釈
監査役の任期の伸長,短縮
一人監査役が倒れた場合の措置
中堅規模の株式会社における監査役の業務分担,会計参与と監査役の協働
親会社からの監査役の派遣,監査権限と報酬,会計監査人の活用
辞任監査役に対する通知義務違反
補欠監査役の選任手続きとその処遇
補欠監査役の選任決議の効力
監査役会の同意を欠く監査役選任議案の総会決議
株主総会の招集手続き
株主総会における修正動議の手続きと会社の対応
剰余金配当議案に対する複数の株主提案
株主の権利の行使に関する利益供与
委員会設置型の機関設計と中小企業における設置機関の検討
取締役全員を対象とした免責決議
取締役の責任の免除と登記
法定の取締役の員数を欠いた取締役会決議の可否
取締役の競業取引を包括的に承認する取締役会の決議
非公開会社における取締役の人数の変更
役員賞与の取扱い
役員給与に関する諸規程の見直し
取締役・監査役の報酬・賞与の金額の決定方法
退職慰労金・弔慰金の算定方法,不支給とする場合の手続き
退職慰労金を支給した取締役に対する不祥事発生の責任追及と退職慰労金の返還義務
株主総会の決議を経ずに支給された退職慰労金への返還請求
退職慰労年金の支給打切り・減額に関する法律問題
会社法上の「支配人」の権限・義務と「表見支配人」
私的整理における経営者の保証債務の整理,経営者の経営責任
中小企業の経営者等が資金調達時に金融機関から保証を求められた場合の対応
株主総会決議取消しの訴えの係属中に追認決議が行われた場合の決議不存在の確認の利益
第4章 事業承継・相続等に関すること
所有する株式全部を相続人の1人に取得させる方法
被相続人が所有する株式を会社が相続人から強制的に取得する方法
会社が相続人の保有する会社株式を取得する方法
相続人に対する株式の売渡請求と相続開始後の定款変更の可否
事業の全部を他社に譲渡する方法による事業承継
事業の一部を他社に譲渡する方法による事業承継
相続税対策としての従業員持株会の活用
特定の相続人・共有相続持分に対する株式売渡請求の可否
相続人等に対する株式売渡請求と財源規制
共有となった株式についての権利行使者の指定方法
共有となった株式についての権利行使者の指定・通知を欠く訴訟の提起
権利行使者の指定がない共有株式について会社が特定の共有者に権利行使をさせることの可否
第5章 株式・社債の活用に関すること
基準日後に株式を取得した者に議決権を行使させる場合
第三者割当てによる新株発行
第三者割当てによる新株発行における「特に有利な金額」の判断基準
株券発行条項廃止前の株式の譲渡と廃止後の株式の譲渡との対抗関係
株券の発行状況が不明な場合における再発行手続
取締役・監査役が譲渡制限株式の譲渡当事者となる場合の取締役会手続き
譲渡制限株式の担保差入れ
会社に対する金銭債権を現物出資した場合の検査役の調査の要否・発行価額
株式分割,株式無償割当て,株主割当ての関係
取得条項付株式・新株予約権を使ったポイズン・ピル
ストック・オプションの行使条件(上場条件)を取締役会で廃止することの可否
役員選任権付種類株式
全部取得条項付種類株式の取得価格決定申立手続
株式公開を前提とした増資の方法
一人取締役会社における同族支配維持のための方策
株主との合意による任意の自己株式の取得
自己株式の取得と公正な取得価額・財源規制
指定買取人による買取価格の算定方法
支配権維持のための自己株式取得,自己株式取得の差止め
支配権争いの場面における利益供与
株式売買契約における表明保証条項
従業員の資産形成・勤労意欲向上を目的とする従業員持株会の活用
株主総会決議を欠く新株発行
第6章 会社の計算,計算書類や会計参与・会計監査人に関すること
貸借対照表,株主資本等変動計算書の記載例,事業報告の取扱い
資本金の額の減少手続きと100%減資の可否
全部取得条項付種類株式制度を利用した100%減資
配当の決定の取締役会授権の要件,剰余金分配可能額の算定,中間配当
資本金・準備金の額の減少と剰余金の配当
期中増資を行った際の新株分の配当計算
現物出資規制の緩和とデット・エクイティ・スワップの活用
会計監査人の任期
会計参与制度の活用,責任軽減の方法,顧問契約打切り後の顧問報酬
会計参与の機能と責任
会計参与と会社の意見が一致しない場合の会計参与の権利・義務・報酬・責任
会計参与が計算書類等の閲覧・交付請求を受けたときの対応
計算書類等の閲覧・交付請求権の範囲
会計帳簿等の閲覧・謄写請求がなされた場合の対応方法
株主総会の承認を得ていない確定申告の有効性
債務の弁済前における残余財産の分配が制限に違反する場合の決算報告承認決議の効力
第7章 組織改編に関すること
組織再編時に当事会社が開示しなければならない書面
合併差損が発生する合併の有効性,手続き,注意点
合併の効力と合併登記前に行った行為との関係
吸収合併を行う際の少数株主対策
簡易組織再編と略式組織再編の各制度メリットと留意点
簡易組織再編による合併と事業全部の譲受け
国内グループ会社間における三角合併
吸収合併後に就任する監査役の選任手続き
債務超過の子会社を消滅会社とする簡易合併の可否
略式合併及びその差止請求の要件の判断基準時
「分割の日」と会社分割の効力発生日
現物出資規制(事業再編手段としての現物出資と新設分割との比較)
会社分割におけるストック・オプションの取扱い
会社分割における判明していない不法行為債権者
現金を対価とする株式交換の手続きに関する法務問題
株式交換の効力発生日後に反対株主の株式買取請求が撤回された場合の対応
簡易な事業譲渡の手続き
事業譲渡の場合の商号の使用と債務の弁済の関係
事業譲渡以前に競業禁止特約を結んでいた場合の事後対応
事業譲渡後の競業
「子会社」の認定,子会社株式の買い増しにおける留意点
第8章 清算手続きに関すること
株式会社の清算手続き
債務超過の疑いがある場合の清算(特別清算)
子会社の清算と親会社による承継手続
第9章 情報開示,内部統制システムに関すること
株主総会の招集通知発出後の参考書類等の修正
決算公告義務及びその方法と開示書類
電子公告の公告期間及び中断
内部統制システムの構築・運用・開示
内部統制の推進のあり方
内部統制システムと監査役の責任
取締役の責任追及の訴えにおける不提訴理由書
事実上の取締役の対第三者責任
株主代表訴訟係属中の取締役の免責と訴訟への影響
事業報告の作成
役員選任議案・役員報酬議案における「株主総会参考書類」作成の留意点
株主総会の議事録の記載事項
取締役会の議事録の記載事項
監査役会の議事録の作成
株主による株主名簿・会計帳簿・取締役会議事録の閲覧請求
第10章 海外進出の留意点
中小企業が海外進出するにあたっての留意点
中小企業が外国企業と契約をする場合の紛争解決方法
中小企業の海外進出と贈賄リスク
企業の役員
第1編 役員の責任・権限
第1章 ガバナンス上の役割・責任
取締役会の構成員
取締役会の開催方法
取締役会の招集手続
取締役会の決議要件
議長が裁決権を有するという取締役会規程の有効性
特別取締役会
特別利害関係取締役の判定
特別利害関係取締役の取締役会決議への参加の可否
第三者割当増資にかかる特別利害関係取締役
第三者割当の有利発行適法性意見制度
譲渡制限株式の譲渡承認決議にかかる特別利害関係取締役
取締役会議事録の作成・保管
取締役会議事録への署名・押印の効力
取締役会議事録の備置および閲覧・謄写
取締役会の書面決議
取締役会への報告およびその省略
女性や外国人を取締役に選任する場合の留意事項
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会実効性確保のための条件や取締役会評価の方法
ダイバーシティ経営について
常務会・特別取締役会
代表者の選定および解職
代表取締役・代表執行役の権限
職務代行者
競業取引
利益相反取引
取締役の報酬
会社業績と取締役の責任
代表取締役が反社会的勢力であることが判明した場合の対処法
支配人その他の重要な使用人の選任および解任
支店その他の重要な組織の設置,変更および廃止
内部統制
内部統制システムと取締役の善管注意義務
親会社取締役の子会社管理責任
重要な財産の処分および譲受け
多額の借財
社債の募集に関する重要事項
株式譲渡制限がある場合の譲渡の承認
株式譲渡を承認しない場合の譲渡の相手先の指定
ライツ・オファリングの概要
不公正な価格による新株発行
特別支配株主の株式売渡請求
取締役会決議を欠く株主総会の招集,対象の特定を欠く取締役解任議案
株主総会決議を欠く新株発行
職務執行状況の報告
競業取引の事後報告
利益相反取引の事後報告
特別取締役による取締役会決議がなされた場合の取締役への報告
監査役の資格
監査役の兼任禁止
監査役の設置義務
社外監査役の設置義務
社外監査役の欠員への対応
監査役の監査内容
監査役と内部監査部門との連携
会計監査の内容
事業報告の監査の内容
内部統制体制整備の監査
買収防衛策等に対する意見
監査役を置かない会社の監査
監査等委員会設置会社
監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準
監査役の損害賠償責任
会計監査人の再任に関する留意事項
監査法人のガバナンス・コード
監査報告書の透明化・長文化
IFRSの概要
連結計算書類の作成とIFRSの任意適用
IFRSの任意適用開始時期・対象企業
有価証券上場規程等の改正
独立役員制度
社外取締役および社外監査役の要件
社外取締役を「置くことが相当でない理由」
第2章 役員として判断すべき事項
Ⅰ 総論
判断にあたっての役員の義務
MBO失敗,買付取締役の責任
マイナンバー制度
株主に対する説明責任の範囲
経営判断の原則
経営判断の原則の審査
取締役監督義務
名目的取締役の監督義務
D&O保険の制度解説
D&O保険の被保険者
D&O保険に関する留意事項
D&O保険の税務上の取扱い
株主代表訴訟担保特約
取締役の責任追及
多重代表訴訟制度
旧株主による役員等の責任追及の訴えの提起
産業廃棄物と取締役の責任
有価証券届出書の虚偽記載等による株価下落等の損害と取締役の賠償責任
監査手続等
Ⅱ 経営上の戦略的意思決定-事業機会に関するリスク
資金調達戦略にかかるリスク
設備投資にかかるリスク
グループ会社等への融資にかかるリスク
財務報告に関するリスク
事務手続に関するリスク
経営者保証ガイドラインの活用
買収防衛策とは
買収防衛策に関する指針
議決権からみる株式会社の支配権
議決権の行使結果の開示
買収を困難にするための手法
事前警告型買収防衛策
事前警告型買収防衛策導入の手続き
第三者委員会
信託型ライツプラン
産業競争力強化法について
Ⅲ 事業活動の遂行に関するリスク
個人情報の漏えい事案への対応
セクハラ・パワハラ・マタハラについて
親会社取締役と100%子会社取締役の兼務
「コーポレートガバナンス・コード」について
内部統制システムの見直し
上場候補会社に対する特例
株主総会の開催延期による影響
震災と労務
集団的消費者訴訟制度
「日本版スチュワードシップ・コード」について
内部通報制度
インサイダー取引規制
フェア・ディスクロージャー・ルール
GDPR対応
日本版司法取引制度について
SDGs(持続可能な開発目標)について
第2編 役員の処遇
第1章 役員が会社から受ける財産上の利益
役員報酬請求権と損害賠償請求権
役員報酬等と差押え
第2章 役員報酬の決め方
旧商法と会社法での変更点
取締役の報酬の定め方
取締役の報酬請求権の発生時期
役員報酬の開示
取締役の報酬の支給と株主総会決議の前後関係
取締役の報酬を決定した後の変更の可否
使用人兼務取締役の報酬について
ストック・オプションについて
退職慰労金の決定方法
取締役の説明義務
退職慰労金の請求権の発生時期
監査役の報酬等
株主総会決議を経ない役員報酬の支払い
コーポレートガバナンス・コードを踏まえた役員報酬制度の構築
執行役員社長
第3章 その他
相談役・顧問に関する規程について
第3編 役員の会計・税務
第1章 役員の定義
使用人以外の者でその法人の経営に従事している者
「経営に従事している」とは
相談役となった元会長
常時使用人の職務に従事している者
民法法人の代表権を制限していない理事
使用人兼務役員となるための職制上の地位の有無
株式を所有している役員の使用人兼務役員の判定
補欠役員として選任されている者
使用人を監査役とした場合
管財人に対して支給する臨時給与
第2章 役員報酬(役員賞与・退職慰労金)
特定の月に臨時支給した場合
あとの月において上乗せして支給した場合
増額改定に伴い差額を一括支給した場合
期中に役員に昇格して,増額改定した場合
期中に2回以上減額改定した場合
期中に減額改定した場合の損金算入額
業績の著しい悪化が不可避と認められる場合
合併に伴う役員給与の合算による増額改定
分割に伴う定期同額給与の減額改定
歩合給を支給した場合
事前確定届出給与を2回以上支給した場合(1)
事前確定届出給与を2回以上支給した場合(2)
事前確定届出給与を2回以上支給した場合(3)
届出額を超えて支給した場合
給与の未払いが生じた場合
支給時期が職務執行期間の前半に偏っている場合
非常勤役員に年1回支給する場合
期中に交代した役員の事前確定届出給与
100%子会社における利益連動給与
業務執行役員給与の開示方法
役員退職給与の経理要件の変更
退任した取締役が引続き使用人として勤務する場合
取締役から監査役になった場合に支給する退職給与
過大退職給与の不相当に高額な部分の処理
会社が受け取った生命保険金を役員死亡退職金として支払った場合
勤続年数が5年以下かどうかの判定
勤務しなかった期間がある場合の勤続期間の計算方法
取締役に引き続き監査役として勤めた場合
第3章 経済的利益
役員に対する社宅の貸付
役員と使用人とで異なる経済的利益
役員に対する金銭の無利息貸付
役員に対する貸付金を所有資産によって返済した場合
役員の源泉所得税を法人が負担した場合
定期同額給与とされる経済的利益
役員のために一括払いした生命保険料
第4章 ストック・オプション
新株予約権の会計処理と税務処理
権利行使によって年間合計額が1,200万円を超える場合
非適格ストック・オプションの権利を行使した場合
第4編 運用・規程編
第1章 規程集
知的財産管理規程について
SNS等利用ルールモデル規程

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