| ISBN |
978-4-474-02469-4 |
| 発刊年月日 |
2009-02-01
|
| 判型 |
A5判 |
| ページ数 |
113 |
| 巻数/略称 |
/ 企業承継定款 |
| 商品コード |
024695
|
定款の任意的記載事項の法的有効性について検討し、非公開会社(株式譲渡制限会社)が“企業承継”において利用できる、バリエーションに富む定款例を策定・収録。考慮すべき事柄や留意点、さらに立法論まで踏み込んで解説した実務書。
目 次
はしがき
編集協力にあたって
本書の利用にあたって
第1章 総 論
1 定款と準組合法理(第1.1条)…3
1 社団法理の限界 3
2 準組合法理の適用 5
3 設立における合同行為説と契約説 6
4 非公開会社の定款の効力 8
5 定款作成実務の革新 10
2 会社の非公開性(第1.2条)…12
1 イギリス会社法の規定 12
2 拠出資本説と調達資本説 13
3 定款の自治(第1.3条)…14
1 定款変更の決議 14
2 イギリス法における定款変更 15
3 定款変更できない類型 16
4 所有と経営の一致(第1.4条)…18
1 規定の趣旨 18
2 規制の変遷 18
3 所有と経営の一致 19
5 株主の権利に関する属人的定め(第1.5条)…21
1 規定の趣旨 22
2 株主の権利に関する属人的定め 22
3 議決権に関する属人的定め 22
4 剰余金の配当に関する属人的定め 23
5 残余財産の分配に関する属人的定め 23
6 属人的定めがなされた場合の会社法の適用 24
7 定款変更により属人的定めを置く場合の手続 24
第2章 譲渡条項等
1 譲渡条項(第2.1条)…27
1 規定の趣旨 28
2 ドイツの有限会社実務における相続制限条項 28
3 日本法のもとにおける相続制限条項の許容性 38
4 第三者のためにする契約としての譲渡条項・移転条項 43
2 制限的承継条項(第2.2条)…49
1 はじめに 49
2 企業承継の回顧と展望 50
3 「制限的承継条項」(qualifizierte Nachfolgeklausel)による承継 53
4 「制限的承継条項」と遺言との関係 61
5 現実的な実務対応 68
3 消却条項(第2.3条)…71
1 意 義 71
2 目 的 72
3 株式の消却 73
4 ドイツ有限会社法における「持分の強制消却」 74
5 消却条項とわが国会社法 76
6 消却条項と入社条項 80
7 消却条項と租税実務の課題 81
8 消却条項と企業承継の課題 85
第3章 補償条項
1 補償条項(第3.1条)…91
1 規定の趣旨 92
2 補償条項の意義 92
3 ドイツ法における補償条項 93
4 補償条項の必要性 93
5 補償条項の有効性 94
第4章 特例有限会社
1 退社条項(第4.1条)…105
1 原案・第4.1条の趣旨 105
2 合名会社等の社員の退社制度 106
3 ドイツ有限会社法における社員の退社 106
4 代案A・第4.1A条の趣旨 108
2 除名条項(第4.2条)…109
1 原案・第4.2条の趣旨 109
2 合名会社等の社員の除名制度 111
3 ドイツ有限会社法における社員の除名 111
4 代案A・第4.2A条の趣旨 112
「非公開会社法研究会」名簿
編集協力者紹介
監修者紹介
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1.会社法における定款自治の拡大に伴い、非公開会社(株式譲渡制限会社)が“企業承継”のために利用できる画期的なモデル定款例を収録。
考慮すべき事柄や留意点、さらに立法論まで踏み込んで解説しています。
2.会社法の相続制限規定の実践による企業承継対策を講じることができるように工夫。
本書に収録の“補償条項”等を利用することで、定款を活用した新しい企業承継対策を確立することができます。
3.非公開会社の法務・税務を研究している「非公開会社法研究会」の会員(研究者、弁護士、公認会計士)が編集・執筆。
理論的かつ実務的に検討したモデル定款を収録しています。
