株式上場の実務Q&A <改訂版>

目　　次

■はじめに

■1　株式上場の概要について
1-1　株式の上場とは…14
1-2　既上場会社の最近の会計不信と上場審査への影響は…16
1-3　上場市場の種類と特徴は…18
1-4　未上場市場について…23
1-5　新興企業向けプロ投資家市場について…27
1-6　株式上場のメリット・デメリットは…30
1-7　上場するための企業規模及び実績は…33
1-8　最近の上場会社の特徴は…36
1-9　上場時株式数と資金調達額の動向は…40
1-10　新規上場会社の市場別公募価格と初値の関係は…42
1-11　標準的な株式上場スケジュールはどのようなものか…46
1-12　株式上場に要する費用は…48

■2　上場準備について
2-1　上場準備を始めるにあたって誰に相談したらよいか…52
2-2　上場時期の決定方法は…54
2-3　社内管理体制の整備とは…56
2-4　内部統制評価と監査について…58
2-5　上場準備のプロジェクトチームの構成とその注意点は…61
2-6　監査法人はどのようなサポートをするのか…64
2-7　ショートレビューとは…67
2-8　監査契約の必要性と締結時期は…70
2-9　管理部門の人材育成と導入は…73
2-10　株式上場準備作業における経理部門の役割は…75
2-11　主幹事証券会社の決定時期とその役割は…78
2-12　株式事務代行機関(株主名簿管理人)の決定時期とその役割は…81
2-13　IR活動とは…84
2-14　決算期の変更は上場審査で制約があるか…86
2-15　遡及監査について…89


■3　資本政策について
3-1 資本政策の基本戦略とは…92
3-2　資本政策のつくり方は…94
3-3　上場前の増資と株式移動の規制とは…97
3-4　ファイナンスの方法とそれらの特徴は…100
3-5　上場株数とは…104
3-6　上場株数とオーバーアロットメントとは…107
3-7　安定株主対策とは…111
3-8　従業員持株会とは…114
3-9　インセンティブ・プランとは…117
3-10　新株予約権等の潜在株式は上場審査で支障となるか…119
3-11　役員持株会・取引先持株会とは…122
3-12　事業承継対策と資本政策の関係は…124
3-13　財産管理会社(持株会社)設立について…127
3-14　自己株式の活用とは…130
3-15　株式分割及び併合とは…134
3-16　単元株制度の概要と1単元の大きさは…137
3-17　種類株式の資本政策への活用とは…139
3-18　株主名簿の確定と名義株の処理は…143
3-19　ベンチャーキャピタルの役割は…146
3-20　オーナー会社が上場するときに資本政策上留意すべき事項は…149
3-21　ベンチャー企業が上場するときに資本政策上留意すべき事項は…158
3-22　子会社が上場するときに資本政策上留意すべき事項は…163
3-23　MBOで上場するときに資本政策上留意すべき事項は…168
3-24　金融商品取引法の届出制度とは…173

■4　資本政策と税務について
4-1　株価算定の方法とは…180
4-2　低廉譲渡の場合の課税関係は…182
4-3　第三者割当増資の課税上の取扱いは…185
4-4　国税庁方式による株価とは…187
4-5　ブックビルディング方式による公開価格の決定方法は…195
4-6　株式移動にかかる税金は…197
4-7　自己株式の会計処理と税務上の課税は…199
4-8　相続時精算課税制度とは…203

■5　上場審査について
5-1　形式基準とはどのようなものか…208
5-2　ファイナンスの規制期間とは…217
5-3　実質基準とはどのようなものか…221
5-4　上場審査はどのように行われるか(取引所上場,JASDAQ上場,マザーズ及びヘラクレスの審査の違い)…225
5-5　予備申請とは…228
5-6　審査のスケジュールはどのようなものか…231
5-7　事前相談は可能か…236
5-8　収益性や成長性はどのようにみられるか…238
5-9　一時的な業績落込みは支障となるか…241
5-10　社長ヒアリングはどのようなものか…244
5-11　監査役ヒアリングはどのようなものか…246
5-12　証券取引所の実査はどのようなものか…248
5-13　財務局のヒアリングはどのようなものか…250
5-14　子会社株式上場の注意点とは…253
5-15　非上場の親会社が存在する場合の注意点とは…257
5-16　純粋持株会社の株式上場の注意点とは…261
5-17　上場審査で問われるコンプライアンスとは…264
5-18　上場審査で問われる労働関係…268
5-19　上場審査で問われる偽装請負…270
5-20　上場審査で問われる反社会的勢力との関係…272
5-21　係争・紛争の審査上の取扱いは…275
5-22　議決権種類株式の単独上場とは…277

■6　上場申請書類について
6-1　上場申請書類の種類は…284
6-2　株式公開情報の記載内容は…286
6-3　リスク情報とは…289
6-4　フローチャートの審査上の見方は…292
6-5　業界順位などが明らかでないときはどうしたらよいか…294
6-6　コーポレート・ガバナンスに関する報告書…296

■7　役員・大株主と会社との取引について
7-1　役員・大株主とは…302
7-2　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その1　営業取引)…304
7-3　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その2　不動産の賃貸借)…306
7-4　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その3　資金の貸借)…308
7-5　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その4　債務保証)…309
7-6　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その5　特許権等)…310
7-7　役員・大株主との取引の解消方法と注意点は(その6　仮払金等)…311

■8　関係会社について
8-1　関係会社とは…314
8-2　財産管理会社は親会社等に該当しないか…317
8-3　投資事業組合は親会社等に該当しないか…319
8-4　上場審査上,関係会社はどのようにみられるか…323
8-5　子会社との取引関係が問題となる場合は…325
8-6　子会社が赤字や債務超過になった場合は…327
8-7 役員保有の子会社株式はどう処理するか…329
8-8　関係会社が保有する申請会社の株式は…331
8-9　関係会社への出資比率は…332
8-10　子会社からの配当方針はどうすべきか…334
8-11　分社経営は上場の支障となるか…335
8-12　社長の兄弟に同業者がいる場合は支障となるか…338
8-13　株式上場前の子会社化・処分・合併と事業譲受・譲渡の留意点は…340
8-14　合併する場合の注意点と標準的な日程は…344
8-15　企業再編(会社分割)と株式上場とは…347
8-16　適格合併とは…350
8-17　株式交換・株式移転制度を使ったグループ会社の再構築とは…355
8-18　債務超過子会社と合併できるか…359
8-19　関係会社管理のポイントは…361
8-20　連結財務諸表が必要な場合とは…364
8-21　子会社の決算期や会計処理基準が異なる場合は…368
8-22　子会社の会計士監査は必要か…371
8-23　内部統制の評価及び監査における関連会社の取扱いは…373

■9　役員について
9-1　会社法による組織体制・役員構成と上場審査の関係とは…378
9-2　同族役員が多数を占める取締役会は問題となるか…381
9-3　社長及びその他の役員の兼任は問題となるか(多数の兼任は)…383
9-4　子会社の役員を兼任している場合の報酬の受け方は…385
9-5　大会社以外の会社における監査役は…387
9-6　会社の特別利害関係者が監査役になれるか…390
9-7　執行役員制度の上場審査上の扱いは…391
9-8　関連当事者との取引の開示とは…394

■10　組織について
10-1　上場審査とコーポレート・ガバナンスの関係は…400
10-2　会社法による機関設計は…402
10-3　会社法による機関設計と上場審査の関係は…405
10-4　会社法による会計参与と上場審査の関係は…408
10-5　組織構築の注意点は…410
10-6　兼務はどこまで許されるか…412
10-7　部長がいないケースは許されるか…414
10-8　経理と総務は必ず独立させる必要があるか…416
10-9　総務部の職務とは…417
10-10　組織変更はいつまでに行うべきか…419
10-11　人事に関するデータはどこまで必要か…420
10-12　社員の定着率が悪い場合は…424
10-13　教育制度と業績評価システムは…426
10-14　他社からの出向者はどう取り扱うか…428
10-15　労働組合との関係はどう考えるべきか…430
10-16　標準的な管理部門の人員配置は…432
10-17　ベンチャー企業の管理部門の人員配置は…435
10-18　経理部門のアウトソーシングは可能か…438
10-19　稟議制度は必要か…441
10-20　職務決裁基準表のつくり方は…443
10-21　パートタイマー等の管理は…445

■11　経営管理体制の整備について
11-1　内部統制の評価と監査の導入スケジュールは…448
11-2　内部統制に関する最近の動向は…451
11-3　金融商品取引法の内部統制の評価とは…454
11-4　会社法で求められる内部統制とは…458
11-5　内部統制の目的と基本要素は…461
11-6　内部統制の評価と経営者の報告書…464
11-7　内部統制の文書化とは…468
11-8　内部統制の監査とは…477
11-9　IT統制とは…480
11-10　標準的な規程の種類は…485
11-11　規程作成のポイントは…487
11-12　規程運用の実績はどこまで必要か,また規程の審査上の見方は…490
11-13　細則はどこまで作成する必要があるか…492
11-14　関係会社においても規程集の作成が必要か…493
11-15　取締役会等の議事録の整備はどこまで必要か…495
11-16　内部監査の必要性,位置づけ,運用方法は…499
11-17　内部監査の計画書・報告書の様式は…502
11-18　ディスクローズのためのITの役割は…506
11-19　資金運用のポイントは…508
11-20　販売管理のポイントは…510
11-21　与信管理のポイントは…513
11-22　購買管理のポイントは…515
11-23　資金管理のポイントは…517
11-24　在庫管理のポイントは…519
11-25　固定資産管理のポイントは…521
11-26　労務管理のポイントは…524
11-27　デリバティブ取引のリスク管理のポイントは…526

■12　予算制度について
12-1　予算制度とは…532
12-2　予算制度導入の時期は…535
12-3　積上げ式の総合予算とは…537
12-4　関係会社においても利益計画の作成は必要か…540
12-5　目標予算は問題となるか…542
12-6　予算統制とは…544
12-7　ビジネスプランの審査上の見方は…547
12-8　月次連結は必要か…551

■13　会計制度について
13-1　月次決算の精度とタイミングは…556
13-2　月次決算はいつから必要か…558
13-3　部門別損益計算の必要性とは…560
13-4　商品別の損益管理の必要性とは…562
13-5　帳簿体系はどのようにすべきか…564
13-6　原価計算の導入時期は…566
13-7　原価計算はどのように整備するか…568
13-8　要求される原価計算の精度は…570
13-9　棚卸資産の受払記録の必要性とは…572
13-10　実地棚卸の必要性と棚卸差異の発生状況は…574
13-11　連結財務諸表とは…576
13-12　キャッシュ・フロー計算書とは…580
13-13　株主資本等変動計算書とは…583
13-14　四半期報告制度とは…586
13-15　繰延税金資産の回収可能性とは…590
13-16　退職給付会計とは…596
13-17　研究開発費等に係る会計とは…599
13-18　金融商品に係る会計とは…604
13-19　減損会計とは…607
13-20　企業結合会計とは…609
13-21　中小企業の会計指針とは…613
13-22　セグメント情報とは…618
13-23　リース会計基準とは…621
13-24　棚卸資産の評価の基準…625
13-25　ソフトウェアの収益…629
13-26　ゴーイング・コンサーンの注記とは…633
13-27　自己株式及び準備金の額の減少の会計処理とは…637
13-28　会計制度の改正の動向…641

■14　会計・税務の個別論点について
14-1　税務決算と会計決算の相違は…648
14-2　審査上問題となる会計処理基準とは,また変更の時期は…651
14-3　業界慣行としての会計処理とは…654
14-4　申請書類の作成と過去の決算書の組替えは…659
14-5　過年度決算の遡及修正は…662
14-6　過去の決算書を修正した場合税務上の修正申告は可能か…665
14-7　セール・アンド・リースバック及び転リースの会計処理は…667
14-8　材料有償支給の会計処理とは…670
14-9　簿外資産・簿外負債はどう処理するか…672
14-10　IT業界の会計慣行とは…673
14-11　役員退職慰労引当金の設定の必要性は…677
14-12　ストック・オプションの費用処理とは…680
14-13　新株予約権,新株予約権付社債の会計処理をどうするか…686
14-14　役員賞与の費用処理とは…689
14-15　圧縮記帳の会計処理を誤っていたらどうするか…692
14-16　金融派生商品(デリバティブ取引)は審査で問題となるか…696
14-17　修正申告及び更正決定は上場の支障となるか…698
14-18　使途秘匿金がある場合は問題となるか…700
14-19　法人税の申告期限の延長は必要か…702
14-20　中小会社から大会社への移行はどこに問題が生じるか…704
14-21　税務否認項目を会計上受け入れてよいのか…707
14-22　中小企業退職金共済制度からの脱退とその処理について…709
14-23　増資に伴う資本金・資本準備金の組入れは…711
14-24　株式上場時の株式交付費にはどのような費用が含まれるか…713
14-25　のれんの一括償却は認められるか…715
14-26　株式交換で未上場会社を子会社にした場合の会計処理は…717
14-27　交換損益はどのような場合に認識するか…721
14-28　兄弟会社との合併はどのように会計処理を行うか…725
14-29　親・子会社合併におけるのれんの会計処理は…730
14-30　子会社との合併における抱合せ株式消滅差額の会計処理は…736
14-31　SPC,信託を連結の範囲に含めるべきか…740
14-32　投資損失引当金とは…746

■15　上場後の注意点
15-1　上場後のディスクロージャー制度とは…750
15-2　適時情報開示とインサイダー取引規制とは…755
15-3　敵対的買収と安定株主対策とは…758
15-4　会社法による敵対的買収に対する防衛策とは…761
15-5　経営者によるディスクロージャーに対する宣誓書等とは…767
15-6　株価リスクとIR戦略は…772
15-7　配当政策とは…775
15-8　株主代表訴訟とは…777
15-9　上場廃止基準は…780
15-10　ロックアップ条項について…787
15-11　コンフォート・レターとは何か…789

■16　その他
16-1　定款の変更手続と時期は…794
16-2　決算公告の電子化は…797
16-3　株式の譲渡制限会社の株主割当増資に伴う失権株の処理は…799
16-4　株式の譲渡制限会社の新株予約権を譲渡する際の取扱いは…801
16-5　株主総会の招集通知及び添付書類等の記載方法は…803
16-6　会社法による株主総会の運営方法は…805
16-7　会社法による株式事務とは…809
16-8　補欠監査役とは…812
16-9　株券不発行制度とは…814
16-10　ジャスダック証券取引所のリクイディティ・プロバイダー制度とは…816