【電子書籍】企業承継モデル定款応用編

目　　次
はしがき
編集協力にあたって
本書の利用にあたって

第1章　総　論
1　定款と準組合法理(第1.1条)…3
　　　1　社団法理の限界　3
　　　2　準組合法理の適用　5
　　　3　設立における合同行為説と契約説　6
　　　4　非公開会社の定款の効力　8
　　　5　定款作成実務の革新　10
2　会社の非公開性(第1.2条)…12
　　　1　イギリス会社法の規定　12
　　　2　拠出資本説と調達資本説　13
3　定款の自治(第1.3条)…14
　　　1　定款変更の決議　14
　　　2　イギリス法における定款変更　15
　　　3　定款変更できない類型　16
4　所有と経営の一致(第1.4条)…18
　　　1　規定の趣旨　18
　　　2　規制の変遷　18
　　　3　所有と経営の一致　19
5　株主の権利に関する属人的定め(第1.5条)…21
　　　1　規定の趣旨　22
　　　2　株主の権利に関する属人的定め　22
　　　3　議決権に関する属人的定め　22
　　　4　剰余金の配当に関する属人的定め　23
　　　5　残余財産の分配に関する属人的定め　23
　　　6　属人的定めがなされた場合の会社法の適用　24
　　　7　定款変更により属人的定めを置く場合の手続　24

第2章　譲渡条項等
1　譲渡条項(第2.1条)…27
　　　1　規定の趣旨　28
　　　2　ドイツの有限会社実務における相続制限条項　28
　　　3　日本法のもとにおける相続制限条項の許容性　38
　　　4　第三者のためにする契約としての譲渡条項・移転条項　43
2　制限的承継条項(第2.2条)…49
　　　1　はじめに　49
　　　2　企業承継の回顧と展望　50
　　　3　「制限的承継条項」(qualifizierte Nachfolgeklausel)による承継　53
　　　4　「制限的承継条項」と遺言との関係　61
　　　5　現実的な実務対応　68
3　消却条項(第2.3条)…71
　　　1　意　義　71
　　　2　目　的　72
　　　3　株式の消却　73
　　　4　ドイツ有限会社法における「持分の強制消却」　74
　　　5　消却条項とわが国会社法　76
　　　6　消却条項と入社条項　80
　　　7　消却条項と租税実務の課題　81
　　　8　消却条項と企業承継の課題　85

第3章　補償条項
1　補償条項(第3.1条)…91
　　　1　規定の趣旨　92
　　　2　補償条項の意義　92
　　　3　ドイツ法における補償条項　93
　　　4　補償条項の必要性　93
　　　5　補償条項の有効性　94

第4章　特例有限会社
1　退社条項(第4.1条)…105
　　　1　原案・第4.1条の趣旨　105
　　　2　合名会社等の社員の退社制度　106
　　　3　ドイツ有限会社法における社員の退社　106
　　　4　代案A・第4.1A条の趣旨　108
2　除名条項(第4.2条)…109
　　　1　原案・第4.2条の趣旨　109
　　　2　合名会社等の社員の除名制度　111
　　　3　ドイツ有限会社法における社員の除名　111
　　　4　代案A・第4.2A条の趣旨　112

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