Q&A　コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード

―持続的な企業価値向上のための2つのコードの実践―

コード対応やカバナンス改革の疑問にQA形式でEY Japan(新日本有限責任監査法人、EY弁護士法人、EY総合研究所株式会社)の専門家が回答!!
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定価

3,520円 (本体：3,200円)

編著者名

EY Japan(新日本有限責任監査法人・EY弁護士法人・EY総合研究所株式会社)編

ISBN	978-4-474-05339-7
発刊年月日	2015-10-26
判型	A5判/C2033
ページ数	352
巻数/略称	/　QA・CGコード
商品コード	053397

商品概要

本書は、コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの導入に伴い、企業が、どのような対応をしていかなければならないかのヒントをQ&A形式(80個)で提案するものである。

刊行にあたって
はじめに

第1章　我が国におけるガバナンス改革の意義

　Q1 コーポレートガバナンス改革の目的
　　　　コラム　伊藤レポート
　Q2 コーポレートガバナンスの目的と攻めのガバナンス
　Q3 コーポレートガバナンスの目的と守りのガバナンス
　Q4 スチュワードシップ・コードの目的
　　　　コラム　スチュワードシップ責任の解釈(機関投資家の解釈)
　Q5 プリンシプルベース・アプローチ
　Q6 コーポレートガバナンス・コードと会社法
　Q7 コーポレートガバナンス・コードの源流
　Q8 欧米企業のコーポレートガバナンス
　Q9 スチュワードシップ活動
　　　　コラム　スチュワードシップ活動の具体的内容
　Q10　英国版スチュワードシップ・コードを参考とした理由
　Q11　英国版スチュワードシップ・コードとの相違

第2章　成長を実現する攻めのガバナンス

　Q12　コーポレートガバナンス・コードの適用範囲
　　　　コラム　純粋持株会社の子会社のコーポレートガバナンス
　Q13　社内対応スケジュール
　Q14　コーポレートガバナンス・コード対応の所管部署と体制
　　　　コラム　IRとSR、その違いと今後に望まれる連携
　Q15　コーポレートガバナンスの責任者
　Q16　独立社外取締役の必要性
　Q17　社外取締役として起用すべき候補者
　Q18　社外取締役の役割
　Q19　グローバルなガバナンスの関心事
　　　　コラム　アクセルとブレーキ
　Q20　役員報酬のあり方
　Q21　政策保有株式
　Q22　監査役会設置会社
　Q23　あるべき機関設計
　　　　コラム　就任する側からみた監査役と監査(等)委員の違い
　Q24 買収防衛策と取締役会
　　　　コラム　否決された買収防衛策が翌年可決された事例
　Q25　取締役会の実効性評価
　Q26　社外取締役の会議体
　Q27　取締役会の構成
　Q28　役員選任・報酬の手続
　Q29　役員トレーニング
　Q30　コーポレートガバナンス・コード対応の深度
　　　　コラム　社外取締役の補助者
　Q31　実施の難しい原則
　Q32　対応が不十分な場合の制裁
　　　　コラム　最初に社外取締役を起用する際の逡巡
　Q33　説明の充実度の判断主体
　　　　コラム　コーポレートガバナンスと社内規程の整備
　
第3章　企業を支える守りのガバナンス

　Q34　監査役の独立性
　Q35　監査役監査の実効性
　　　　コラム　監査役のスタッフと内部監査部門の一体化
　Q36　三様監査の連携
　Q37　企業不祥事の予防
　Q38　内部通報制度
　Q39　金融機関の内部監査
　　　　コラム　金融機関のコーポレートガバナンス
　Q40　外部会計監査人の評価
　Q41　外部会計監査人の品質確保
　Q42　外部会計監査人の不正発見と会社側の対応
　
第4章　インベストメントチェーン最適化を踏まえた機関投資家の対応

　Q43　スチュワードシップ・コードの適用対象
　　　　コラム　機関投資家のスチュワードシップ・コードの受入表明状況
　Q44　機関投資家のガバナンス
　Q45　機関投資家の議決権行使
　Q46　非財務情報の活用
　Q47　アセット・オーナーによるアセット・マネージャーの評価
　Q48　機関投資家に期待される役割
　Q49　機関投資家が求めるコーポレートガバナンス
　
第5章　資本市場との対話

　Q50　建設的な対話が求められる背景
　　　　コラム　全ての機関投資家と対話しなければならないのか?
　Q51　株主の視点
　Q52　機関投資家の特徴
　Q53　機関投資家の分類
　　　　コラム　自社に投資している機関投資家を知りたい
　Q54　対話における留意事項
　　　　コラム　短期志向の機関投資家とはどのように付き合うべきか?
　Q55　機関投資家が注目するROE
　　　　コラム　高ROE、低ROEは続く?
　Q56　ROEに関する対話
　Q57　企業価値に関する対話のポイント
　Q58　経営改善の提案
　　　　コラム　米国における経営改善の提案の事例
　Q59　経営改善への対応
　　　　コラム　交渉過程における社外取締役
　Q60　非財務情報に関する対話
　Q61　株主総会における投資家との対話
　　　　コラム　2015年の株主総会における議決権行使結果
　Q62　株主総会の活性化
　
第6章　対話の起点となる情報開示

　Q63　これからの対話の起点となる情報開示
　Q64　コーポレートガバナンス・コードで求められる開示
　Q65 あるべき情報開示(含む統合報告)
　　　　コラム　国際統合報告評議会(International Integrated Reporting Council: IIRC)
　Q66　中期経営計画
　Q67　有益な開示
　Q68　サステナビリティ(持続可能性)を巡る課題
　　　　コラム　グローバルリスク
　Q69　コーポレートガバナンスに関する開示の参考事例
　Q70　コーポレートガバナンスに関する開示の課題
　
第7章　持続的な企業価値向上に向けて

　Q71　企業価値
　Q72　持続的な企業価値向上の実現
　Q73　M&Aによる企業価値の実現
　Q74　持続的成長のための戦略立案のポイント
　Q75　企業価値向上のための取締役会の役割
　Q76　望ましいグループ戦略
　Q77　企業価値向上意識の現場への浸透
　Q78　持続的な企業価値向上のためのKPI
　Q79　株主還元方針
　Q80　企業価値向上のためのCEOとCFOの役割
　
おわりに
執筆者紹介
索　引
巻末資料
　・本書のQとコードの対応一覧
　・「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫
　　　～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～
　・コーポレートガバナンス・コード原案
　　　～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～

▼もっと見る

商品の特色

・コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの導入に伴い企業がどのような対応をしていかなければならないかについて、第1章で、2つのコード導入の背景・目的及び日本におけるガバナンス改革の意義とその期待される効果について解説した上で、成長を実現するための攻めのガバナンスと企業を支える守りのガバナンス(第2章、第3章)、インベストメントチェーン最適化を踏まえた機関投資家の役割(第4章)、資本市場との対話(第5章)、企業と投資家の対話の起点となる情報開示(第6章)、持続的な企業価値向上に向けて何をすべきか(第7章)を、Q&A方式(合計80個)で解説。

・随所に、知っておきたい関連事項をコラムとして掲載。

・回答は、制度趣旨、データ・事例、機関投資家、関係法令・規則等からの視点を踏まえ、それぞれを専門としている弁護士、公認会計士、アナリスト、経営コンサルタント等コーポレートガバナンスに関する各分野の専門家等が行っている。

・平成27年6月株主総会の動向等、最新の情報も搭載。