法律英語とガバナンス

はしがき

第1部:会社の法律英語

序章ガバナンス改革に軸足を置く会社法務

1 会社と会社法の歴史
　1 「会社」の起源
　2 「会社法」の歴史
　3 会社法の2014 年改正と企業統治改革

2 日本版コーポレートガバナンス・コード(corporate governance code)の導入
　 1 コーポレートガバナンス・コード(“CG コード")の導入
　 2 CG コードの内容_OECD「原則」およびイギリスの「コード」との比較
　 3 CG コードの2018 年改訂

3 コードによるソフトローの時代
　 1 ダブルコード時代の到来
　 2 EU(EC)によるイギリスに対するコード化要求
　 3 「シティ・コード」の伝統
　 4 code の語源と大陸法
　5 企業社会の掟
　6 日本版スチュワードシップ・コード

4 Company とCorporation
　 1 「会社」を英語でどういうか
　2 公益法人とplc

5 Charter とBy-law
　 1 Charter の歴史,意義
　2 基本定款と付属定款
　 3 ultra vires の法理

6 会社名・商号とCI
　 1 商号制度と会社名
　 2 英文会社名
　3 株式会社を示す略語

7 Commercial Registry とCertificate of Incorporation
　 1 商業登記制度
　2 Certificate of Incorporation

8 Registered Office とNationality
　1 会社の本店概念とregistered office
　2 Delaware General Corporation Law の下でのregister

9 Share とStock
　 1 株式制度
　 2 Share とStock
　 3 額面株式と無額面株式
　4 株式の種類
　 5 株券なき社会にむけて
　 6 株券の電子化
　 7 新株引受権と新株予約権

10 LLC とLLP
　1 有限責任原則
　2 LLC
　3 LLP

11 Subsidiary とAffiliate
　1 subsidiary の定義
　2 会社法の実質支配力基準
　3 affiliate の定義

12 Holding Company
　 1 ホールディング(ス)
　2 欧米の持株会社
　3 持株会社のガバナンス

13 Conflict Check とFire Wall
　 1 Conflict
　2 Fire Wall
　3 CG コード下での利益相反管理

14 Triangular Merger とShort-form Merger
　 1 株式取得によるM&A の利点
　2 株式取得型企業結合の手段としての三角合併
　3 三角合併のメリット
　4 日本における三角合併の解禁
　5 Short?form merger
　6 会社法改正に向けた「要綱案」中の株式交付制度

15 Director とOfficer
　 1 Director とOfficer の違い
　2 President, Vice?President, CEO
　3 委員会設置会社と監査役設置会社の英文役職名
　4 イギリスの会社のmanaging director
　5 日本のCG コードとCEO の選解任

16D&O Litigation
　 1 訴訟の急増
　 2 経営判断原則の適用の根拠
　 3 FIRREA とその注意義務基準
　 4 銀行D&O に経営判断の原則を認めない州
　 5 一般企業D&O より重い注意義務を負わせる根拠
　 6 州ごとに異なる銀行D&O の責任
　 7 「重過失」基準に近い基準の州
　 8 中間的基準を採る州
　 9 むすび

17 株主代表訴訟
　 1 株主代表訴訟制度
　 2 株主代表訴訟が日本で活発に利用されなかった理由
　 3 多重代表訴訟制度の導入

18 Business Judgment Rule
　 1 経営判断の原則とは
　 2 アメリカの場合
　 3 「野村證券損失補填事件」の東京地裁判断
　 4 経営判断の原則適用の諸判例
　 5 アメリカの判例にみる
　 6 会社の意思決定のあり方

19 CSR とCorporate Governance
　 1 CSR の意義の変遷
　 2 コーポレートガバナンスとの関係
　 3 内部統制・ガバナンス体制のPDCA
　 4 CSR 報告書での内部統制・ガバナンスの開示
　 5 コーポレートガバナンスの意義と国際比較

20 Listing とRating
　 1 Listing
　 2 Rating

21 SOX とInternal Control
　 1 アメリカにおけるSOX の制定
　 2 SOX によるInternal Control「内部統制」の要求

22 SOX とCertification
　 1 SOX302 条の下での宣誓書
　 2 J-SOX の下での「確認書」

23 SOX とDisclosure
　 1 「連邦会社法」
　 2 ディスクロージャー・フィロソフィー
　 3 ディスクロージャーの課題
　 4 フェア・ディスクロージャー・ルールの導入

24 企業の資金調達
　 1 資金の調達手段
　 2 間接金融から直接金融へのシフト
　 3 もうひとつの証券化

25 IT ガバナンスからデータガバナンスへ
　 1 IT ガバナンスとは
　 2 IoT,AI 時代のグローバルガバナンス
　 3 グローバルIoT・AI ガバナンス体制の構築
　 4 AI を使ったグローバルな監査体制
　 5 海外M&A などにおける経営判断支援

26 海外子会社のガバナンス
　 1 海外子会社における会計不祥事の多発
　 2 海外M&A 失敗の原因は高すぎる買物
　 3 海外子会社のガバナンス向上策

第2部:定款の英語

1会社と定款
　1 定款の意義
　2 定款の記載事項
　 3 定款の構成

2 定款と英訳例

第1章総則
　1 商号の類似性
　2 ultra vires 法理と目的の範囲外の行為の効力

第2章株式
　1 授権資本制度(authorized capital)
　2 株券不所持制度
　3 株券振替決済制度―「株券なき社会」へのステップ
　4 優先株(Preferred stock)
　5 名義書換制度

第3 章株主総会
viii
　1 株主総会の活性化
　2 「荒れる総会」の運営
　3 代理人資格の限定

第4 章取締役および取締役会
　1 社外取締役(outside director)
　2 累積投票
　3 代表取締役と表見代表取締役
　4 取締役会
　5 取締役の報酬

第5 章監査役
　1 監査役制度

第6章計算

第7章附則

3 日本における1990 年以降の商事関係法改正について
　1 1990 年以降の商事関係法改正動向
　2 1993 年改正
　3 1994 年改正
　4 1997 年改正
　5 1999 年改正
　6 2000 年改正
　7 2001 年改正
　8 2002 年改正
　9 2003 年改正
　10 2004 年改正
　11 2005 年会社法の制定
　12 会社法の2014 年改正

事項索引