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法律英語とガバナンス

グローバルな事業展開をしている企業法務担当者必読!会社法にまつわる法律英語や歴史をわかりやすく解説。

定価

3,740 (本体:3,400円) 在庫あり

編著者名

長谷川 俊明 著

  • 新刊
  • 単行本
  • 企業法務
ISBN 978-4-474-06767-7
発刊年月日 2019-10-02
判型 A5判/C2032
ページ数 352
巻数 / 法律英語ガバ
商品コード 067678

商品概要

国際取引やグローバルな事業展開を行っている企業の法務担当者が、英語圏でビジネスを行う場合に把握すべき会社法に関する法律英語の使い方を、英・米法と日本法の違いを踏まえて解説する実務書。改訂にあたっては、コーポレートガバナンス改革関連テーマも新たに収録。

目次

はしがき

第1部:会社の法律英語

序章ガバナンス改革に軸足を置く会社法務

1 会社と会社法の歴史
 1 「会社」の起源
 2 「会社法」の歴史
 3 会社法の2014 年改正と企業統治改革

2 日本版コーポレートガバナンス・コード(corporate governance code)の導入
  1 コーポレートガバナンス・コード(“CG コード")の導入
  2 CG コードの内容_OECD「原則」およびイギリスの「コード」との比較
  3 CG コードの2018 年改訂

3 コードによるソフトローの時代
  1 ダブルコード時代の到来
  2 EU(EC)によるイギリスに対するコード化要求
  3 「シティ・コード」の伝統
  4 code の語源と大陸法
 5 企業社会の掟
 6 日本版スチュワードシップ・コード

4 Company とCorporation
  1 「会社」を英語でどういうか
 2 公益法人とplc

5 Charter とBy-law
  1 Charter の歴史,意義
 2 基本定款と付属定款
  3 ultra vires の法理

6 会社名・商号とCI
  1 商号制度と会社名
  2 英文会社名
 3 株式会社を示す略語

7 Commercial Registry とCertificate of Incorporation
  1 商業登記制度
 2 Certificate of Incorporation

8 Registered Office とNationality
 1 会社の本店概念とregistered office
 2 Delaware General Corporation Law の下でのregister

9 Share とStock
  1 株式制度
  2 Share とStock
  3 額面株式と無額面株式
 4 株式の種類
  5 株券なき社会にむけて
  6 株券の電子化
  7 新株引受権と新株予約権

10 LLC とLLP
 1 有限責任原則
 2 LLC
 3 LLP

11 Subsidiary とAffiliate
 1 subsidiary の定義
 2 会社法の実質支配力基準
 3 affiliate の定義

12 Holding Company
  1 ホールディング(ス)
 2 欧米の持株会社
 3 持株会社のガバナンス

13 Conflict Check とFire Wall
  1 Conflict
 2 Fire Wall
 3 CG コード下での利益相反管理

14 Triangular Merger とShort-form Merger
  1 株式取得によるM&A の利点
 2 株式取得型企業結合の手段としての三角合併
 3 三角合併のメリット
 4 日本における三角合併の解禁
 5 Short?form merger
 6 会社法改正に向けた「要綱案」中の株式交付制度

15 Director とOfficer
  1 Director とOfficer の違い
 2 President, Vice?President, CEO
 3 委員会設置会社と監査役設置会社の英文役職名
 4 イギリスの会社のmanaging director
 5 日本のCG コードとCEO の選解任

16D&O Litigation
  1 訴訟の急増
  2 経営判断原則の適用の根拠
  3 FIRREA とその注意義務基準
  4 銀行D&O に経営判断の原則を認めない州
  5 一般企業D&O より重い注意義務を負わせる根拠
  6 州ごとに異なる銀行D&O の責任
  7 「重過失」基準に近い基準の州
  8 中間的基準を採る州
  9 むすび

17 株主代表訴訟
  1 株主代表訴訟制度
  2 株主代表訴訟が日本で活発に利用されなかった理由
  3 多重代表訴訟制度の導入

18 Business Judgment Rule
  1 経営判断の原則とは
  2 アメリカの場合
  3 「野村證券損失補填事件」の東京地裁判断
  4 経営判断の原則適用の諸判例
  5 アメリカの判例にみる
  6 会社の意思決定のあり方

19 CSR とCorporate Governance
  1 CSR の意義の変遷
  2 コーポレートガバナンスとの関係
  3 内部統制・ガバナンス体制のPDCA
  4 CSR 報告書での内部統制・ガバナンスの開示
  5 コーポレートガバナンスの意義と国際比較

20 Listing とRating
  1 Listing
  2 Rating

21 SOX とInternal Control
  1 アメリカにおけるSOX の制定
  2 SOX によるInternal Control「内部統制」の要求

22 SOX とCertification
  1 SOX302 条の下での宣誓書
  2 J-SOX の下での「確認書」

23 SOX とDisclosure
  1 「連邦会社法」
  2 ディスクロージャー・フィロソフィー
  3 ディスクロージャーの課題
  4 フェア・ディスクロージャー・ルールの導入

24 企業の資金調達
  1 資金の調達手段
  2 間接金融から直接金融へのシフト
  3 もうひとつの証券化

25 IT ガバナンスからデータガバナンスへ
  1 IT ガバナンスとは
  2 IoT,AI 時代のグローバルガバナンス
  3 グローバルIoT・AI ガバナンス体制の構築
  4 AI を使ったグローバルな監査体制
  5 海外M&A などにおける経営判断支援

26 海外子会社のガバナンス
  1 海外子会社における会計不祥事の多発
  2 海外M&A 失敗の原因は高すぎる買物
  3 海外子会社のガバナンス向上策

第2部:定款の英語

1会社と定款
 1 定款の意義
 2 定款の記載事項
  3 定款の構成

2 定款と英訳例

第1章総則
 1 商号の類似性
 2 ultra vires 法理と目的の範囲外の行為の効力

第2章株式
 1 授権資本制度(authorized capital)
 2 株券不所持制度
 3 株券振替決済制度―「株券なき社会」へのステップ
 4 優先株(Preferred stock)
 5 名義書換制度

第3 章株主総会
viii
 1 株主総会の活性化
 2 「荒れる総会」の運営
 3 代理人資格の限定

第4 章取締役および取締役会
 1 社外取締役(outside director)
 2 累積投票
 3 代表取締役と表見代表取締役
 4 取締役会
 5 取締役の報酬

第5 章監査役
 1 監査役制度

第6章計算

第7章附則

3 日本における1990 年以降の商事関係法改正について
 1 1990 年以降の商事関係法改正動向
 2 1993 年改正
 3 1994 年改正
 4 1997 年改正
 5 1999 年改正
 6 2000 年改正
 7 2001 年改正
 8 2002 年改正
 9 2003 年改正
 10 2004 年改正
 11 2005 年会社法の制定
 12 会社法の2014 年改正

事項索引

商品の特色

○国際取引やグローバルな事業展開を行っている企業の法務担当者が、英語圏でビジネスを行う場合に把握すべき会社法に関する法律英語の使い方を、英・米法と日本法の違いを踏まえて解説する実務書。

○改訂にあたっては、コーポレートガバナンス改革関連テーマも新たに収録。また、コラムも11個追加することで、前版より大幅にパワーアップ。

○パワーアップしたことにより、書名も『法律英語と会社』から『法律英語とガバナンス』へ変更。

○大好評の『法律英語シリーズ最終弾』!

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